宁夏建材(600449):宁夏建材关于与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易
宁夏建材集团股份有限公司 关于与中国建材集团财务有限公司签署 金融服务协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司）与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》（以下简称协议），由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2026年度、2027年度、2028年度的存款、综合授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。 ? 鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），本次交易构成关联交易。 ? 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，审议该议案时关联董事王玉林、于凯军、隋玉民回避表决。本次关联交易已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第二十九次会议审议通过。本次交易需提交公司股东会审议。 ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 关联交易对公司的影响：本次交易有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。本次交易不会损害公司及中小股东利益。 一、关联交易概述 的相关子公司提供2026年度、2027年度、2028年度的存款、综合授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，公司及财务公司对金融服务交易做出以下约定： 1.2026年度、2027年度、2028年度，公司（含公司合并范围内的相关子公司，下同）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币160,000万元、220,000万元、280,000万元。 2.2026年度、2027年度、2028年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币170,000万元、230,000万元、290,000万元。 3.在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。 中国建材集团持有财务公司77.93%的股权，中国建材股份有限公司（以下简称中国建材股份）持有财务公司22.07%股权，中国建材集团为其实际控制人。 鉴于公司与财务公司同受中国建材集团实际控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需提交公司股东会批准。 二、关联方基本情况 中国建材集团财务有限公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层 法定代表人：陶铮 金融许可证机构编码：L0174H211000001 统一社会信用代码：9111000071783642X5 注册资本：47.21亿元人民币，其中：中国建材集团出资36.79亿元，占比77.93%；中国建材股份出资10.42亿元，占比22.07%。 经营范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成员单位票据承兑；8、从事固定收益类有价证券投资。 截至2024年12月31日（经审计），财务公司资产总额3,407,947.99万元，负债总额2,873,639.60万元，所有者权益总额534,308.39万元；2024年1-12月实现营业收入76,244.95万元，净利润4,770.52万元，2024年12月31日吸收存款余额2,868,398.03万元，贷款余额2,293,182.55万元。 截至2025年9月30日（未经审计），财务公司资产总额3,230,327.83万元，负债总额2,692,456.63万元，所有者权益总额537,871.20万元；2025年1-9月实现营业收入53,451.09万元，净利润6,562.81万元，2025年9月30日吸收存款余额2,683,450.20万元，贷款余额2,296,261.47万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 公司在关联方中国建材集团财务有限公司开展金融业务。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则： 1.提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。 2.提供综合授信服务（公司使用综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务）时，贷款利率同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。 3.财务公司免费为公司提供结算服务。 4.财务公司就提供其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下： （一）财务公司向公司提供以下金融服务： 1.存款服务： （1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 （2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。 （3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。 2.综合授信服务： （1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务。 （2）财务公司为公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。 （3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务。 （4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。 3.结算服务： （1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 （2）财务公司免费为公司提供上述结算服务。 （3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。 4.其他金融服务： （1）财务公司将按公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。 在遵守协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 （二）关联交易限额 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融服务交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制： （1）存款服务：2026年度、2027年度、2028年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币160,000万元、220,000万元、280,000万元。 （2）综合授信服务：2026年度、2027年度、2028年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币170,000万元、230,000万元、290,000万元。 （3）结算服务：在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。 （三）关联交易协议的生效、变更和解除 1.本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东会批准、经财务公司董事会批准后生效。协议有效期至2028年12月31日。 2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。如涉及对协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司董事会和股东会批准、经财务公司董事会批准后生效。 3.除协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。 4.协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。 （四）违约责任 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。 （五）协议其他内容： 1.公司与财务公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行金融服务协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。 2.财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大： （1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （4）财务公司出现严重支付危机； （5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》； （6）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚； （7）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿； （8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 五、风险评估及控制措施 通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估并制定了《宁夏建材集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，公司制定《宁夏建材集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。 六、本次关联交易的目的以及对公司的影响 财务公司为公司提供的金融服务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制，不会损害公司及中小股东利益。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年11月28日召开的第八届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并发表如下意见：财务公司作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循了平等互利的原则，定价合理，有利于降低公司融资成本和融资风险，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2025年11月28日召开的第八届董事会审计委员会第二十九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并发表如下审核意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司向公司提供2026年度、2027年度、2028年度的存款、综合授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，本次关联交易的目的是提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险，不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。 同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年12月9日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，董事会对该议案进行审议时，关联董事王玉林、于凯军、隋玉民回避表决，非关联董事一致审议通过。 八、上网及报备文件 （一）《宁夏建材第八届董事会第三十四次会议决议》 （二）《宁夏建材第八届董事会第七次独立董事专门会议决议》 （三）《宁夏建材第八届董事会审计委员会关于第二十九次会议相关议案之审核意见》 （四）《宁夏建材在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》 （五）《宁夏建材在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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