南网数字(301638):招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南网数字2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易（不含南网财务公司） 根据公司经营业务发展的需要，2026年度公司预计与各关联人（不含南网财务公司）发生日常关联交易总金额949,000万元。具体情况如下： 单位：万元
（二）与南网财务公司之间的关联交易 公司预计与南方电网财务有限公司（简称“南网财务公司”）2026年度发生的存贷款等金融相关日常关联交易的具体情况如下： 单位：万元
（一）各关联人名称
1、中国南方电网有限责任公司 法定代表人：孟振平 注册资本：9,020,000.00万元 成立日期：2004年06月18日 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号 经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2024年12月31日，中国南方电网有限责任公司经审计的资产总额为13,491.09亿元，净资产为5,190.07亿元，2024年度实现营业收入8,533.99亿元，净利润197.39亿元。 2、南方电网财务有限公司 法定代表人：吴普松 注册资本：700,000.00万元 成立日期：1992年11月23日 主要股东：中国南方电网有限责任公司 住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及801-811房、1210-1211房 经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年12月31日，南方电网财务有限公司经审计的资产总额为773.70亿元，净资产为142.21亿元，2024年度实现营业收入20.24亿元，利润总额14.62亿元。 3、广州润和颐能软件技术有限公司 法定代表人：周勇刚 注册资本：5,000.00万元 成立日期：2016年03月15日 主要股东：江苏润和软件股份有限公司、南方电网数字电网研究院股份有限公司、周勇刚 住所：广州市黄埔区莲花砚路1号A栋1501房A栋1502房A栋1503房 经营范围：地理遥感信息服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;软件开发;软件外包服务;物联网技术服务;大数据服务;软件销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;电气机械设备销售;物联网应用服务;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表销售;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;计算机软硬件及辅助设备零售;电力测功电机制造;输配电及控制设备制造;输变配电监测控制设备制造;终端计量设备制造;电工仪器仪表制造 截至2024年12月31日，广州润和颐能软件技术有限公司经审计的资产总额为8,745.94万元，净资产为7,036.09万元，2024年度实现营业收入10,294.62万元，利润总额1,240.77万元。 4、深圳市南电云商有限公司 法定代表人：袁道仁 注册资本：1,000.00万元 成立日期：2014年06月10日 主要股东：深圳市洲明科技股份有限公司、南方电网数字电网研究院股份有限公司、北京启明星辰信息安全技术有限公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼K316 经营范围：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁，不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设（规划、勘测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；节能环保设备、节能环保产品的设计、研发、销售；代理销售；节能环保项目、节能产品项目的投资（具体项目另行申报）；企业形象策划；商业资料包装设计；品牌策划；会议策划；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；显示器件销售；半导体照明器件销售。安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；移动通信设备销售；物联网技术服务；5G通信技术服务；财政资金项目预算绩效评价服务；运行效能评估服务；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^售电业务；新能源汽车及充电设施的生产、维护；新能源汽车充电设施的运营；电力工程的设计、施工（凭资质证书经营）；平台增值电信业务；互联网增值服务；人力资源服务；人力资源招聘服务；人力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务外包服务；教育培训；节能环保设备、节能环保产品的生产、安装、维护；商业资料、包装材料的编印。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；注册会计师业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至2024年12月31日，深圳市南电云商有限公司经审计的资产总额为3,999.22万元，净资产为2,325.50万元，2024年度实现营业收入17,668.30万元，利润总额1,063.15万元。 5、广州海颐软件有限公司 法定代表人：郇长武 注册资本：5,000.00万元 成立日期：2013年08月22日 主要股东：烟台海颐软件股份有限公司、南方电网数字电网研究院股份有限公司 住所：广州经济技术开发区科汇四街10号501房 经营范围：软件开发;软件销售;软件外包服务;计算机系统服务;物联网技术服务;智能水务系统开发;网络与信息安全软件开发;数据处理服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发;大数据服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;企业管理咨询;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;动漫游戏开发;数字文化创意内容应用服务;销售代理;职业中介活动 截至2024年12月31日，广州海颐软件有限公司经审计的资产总额为 29,258.43万元，净资产为15,231.28万元，2024年度实现营业总收入34,290.96万元，利润总额1,949.35万元。 6、北京洛斯达科技发展有限公司 法定代表人：阎平 注册资本：10,000.00万元 成立日期：2006年06月12日 主要股东：电力规划总院有限公司、国网经济技术研究院有限公司、南方电网数字电网研究院股份有限公司 住所：北京市西城区西直门外大街110号楼1层—14层 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；数据处理服务；合同能源管理；技术进出口；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；终端计量设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；发电技术服务；园区管理服务；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；物联网设备销售；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；数字内容制作服务（不含出版发行）；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；机械设备租赁；太阳能热发电装备销售；网络设备销售；会议及展览服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；货物进出口；智能机器人销售；物联网技术服务；智能机器人的研发；数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；电气安装服务；通用航空服务；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2024年12月31日，北京洛斯达科技发展有限公司经审计的资产总额为47,320.69万元，净资产为28,199.65万元，2024年度实现营业总收入38,358.98万元，利润总额3,209.90万元。 7、广东数远科技有限公司 法定代表人：秦秀芬 注册资本：6,000.00万元 成立日期：2022年12月15日 主要股东：远光软件股份有限公司、南方电网数字电网研究院股份有限公司、国网数字科技控股有限公司 住所：广州市黄埔区光谱中路11号3栋02层01、07、08单位 经营范围：数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;智能机器人的研发;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 截至2024年12月31日，广东数远科技有限公司经审计的资产总额为 16,988.78万元，净资产为7,086.28万元，2024年度实现营业总收入16,284.93万元，利润总额428.47万元。 8、广东卓维网络有限公司 法定代表人：吴立洪 注册资本：10,010.00万元 成立日期：2000年11月21日 主要股东：广东汇源通集团有限公司 住所：广东省佛山市南海区桂城街道季华东路33号佛山市电力科技产业中心1座6-9层 经营范围：一般项目：网络技术服务；信息系统集成服务；网络设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；智能仓储装备销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；安全技术防范系统设计施工服务；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；国家秘密载体技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2024年12月31日，广东卓维网络有限公司经审计的资产总额为 42,953.11万元，净资产为10,308.83万元，2024年度实现营业总收入38,102.07万元，利润总额984.43万元。 （三）与公司的关联关系 1、中国南方电网有限责任公司为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）项之规定，构成公司关联人。 2、南网财务公司系中国南方电网有限责任公司全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）项之规定，构成公司关联人。 3、广州润和颐能软件技术有限公司、深圳市南电云商有限公司、广州海颐软件有限公司、北京洛斯达科技发展有限公司、广东数远科技有限公司为公司的联营企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项之规定，公司根据实质重于形式原则，认定上述主体为公司的关联人。 4、广东卓维网络有限公司为公司间接控股股东中国南方电网有限责任公司的联营企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项之规定，公司根据实质重于形式原则，认定上述主体为公司的关联人。 （四）关联人履约能力分析 上述关联人经营情况良好，财务及资信状况良好，具有较强的履约能力，在日常交易中能够遵守合同的约定，公司与上述关联人之间存在长期合作关系，预计不会给公司及控股子公司带来坏账损失等风险。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与相关关联人2026年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售商品、提供劳务，向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务等，属正常经营业务往来，各项交易根据自愿、公平、公允的原则进行，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。 （二）关联交易协议签署情况 为维护交易双方利益，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司是中国南方电网有限责任公司数字化转型和数字电网建设的核心力量，致力于构建世界一流的电网数字化、智能化创新平台，与关联人存在较多集中面向电网业务上的关联交易，是由我国电力行业特性所决定的，为公司正常经营活动所需。公司开展上述日常关联交易为公司正常经营活动所需，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 （二）关联交易的合理性和公允性 各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，双方协商定价并签署具体交易合同或协议，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 （三）关联交易的持续性 公司基于日常经营业务的需要，与上述关联人保持长期、稳定的合作关系，上述关联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 五、履行的决策程序 公司于2025年12月9日召开2025年第十二次董事会会议，审议通过了《关于南网数研院2026年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘育权、林志波、胡荣、李欢、张昆、刘柳回避表决，非关联董事郭飞、李志宏、石向阳一致同意。本次关于日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。 公司独立董事已就该议案召开专门会议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2025年第十二次董事会会议审议。 本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、董事会审计与风险委员会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议进行审核并发表了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次2026年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营的正常需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵海明 陈春昕 招商证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
 |