启迪设计(300500):对参股公司减资暨关联交易
关于对参股公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有启迪数字科技（深圳）有限公司（以下简称“启迪数科”）18%股权，根据启迪数科战略规划和管理要求，公司拟与启迪数科签署《启迪数字科技（深圳）有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），启迪数科拟以1,097.6454万元交易对价通过定向减资方式回购公司持有的启迪数科18%的股权，对应已实缴的注册资本250万元。 本次交易完成后，公司将不再持有启迪数科股权。 （二）关联关系说明 公司董事华亮先生担任启迪数科的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，启迪数科为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。 （三）审议程序 2025年12月9日，公司召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事华亮先生在审议该议案时回避表决，在提交本次董事会审议前，本议案已经第五届独立董事专门会议及第五届董事会审计委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：启迪数字科技（深圳）有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5DT3K1XP 3、类型：有限责任公司 4、住所：深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦2栋1501 5、法定代表人：黄海滨 6、注册资本：人民币1388.888889万元 7、成立日期：2017年1月10日 8、经营范围：品牌展示策划、设计；承办经批准的展览展示活动；数字多媒体的研发与应用；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；3D打印服务；3D打印产品销售；电子产品销售；信息系统集成服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机软件设计、应用、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计、销售、技术服务；网络技术的研究、开发；数据库处理、数据库服务；数字动漫设计；游戏软件设计；数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发；城市园林绿化。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；展示及显示设备研发生产；数字多媒体的研发与应用、光电仪器的生产；普通货物货运；室内装饰设计。 9、本次减资前后启迪数科股权结构： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
11、关联关系：公司董事华亮先生担任启迪数科的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，启迪数科为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。 12、经查询，启迪数科不属于失信被执行人。 三、关联交易定价政策及定价依据 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《启迪数字科技（深圳）有限公司因经营决策拟了解启迪数字科技（深圳）有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（深国誉评报字HS[2025]第325号），以2025年6月30日为评估基准日，启迪数科100%股权的评估值为6,098.03万元，标的股权的评估值为1,097.6454万元。经双方协商，同意以评估作价为股权回购价格，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 四、回购协议的主要内容 甲方：启迪数字科技（深圳）有限公司 乙方（回购权股东）：启迪设计集团股份有限公司 丙方（其它股东）：丙方1：深圳市壹格创意设计（有限合伙） 丙方2：深圳启来投资中心（有限合伙） 丙方3：深圳灵境投资中心（有限合伙） 第一条回购方式 1.1本次回购 各方一致同意，通过甲方定向减资（简称“本次减资”）的方式履行回购义务。 甲方的注册资本由13,888,888.89元减少至11,388,888.89元，本次减资是针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方对甲方的认缴注册资本金额，丙方对甲方的认缴注册资本金额不变。 第二条回购价款及支付方式 2.1回购价款 各方同意，本次股权回购价款按甲方估值为基础进行核算，经深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司（具备证券服务业务资产评估机构）出具的评估结果确定，启迪数字科技（深圳）有限公司股东全部权益于评估基准日2025年6月30日的市场价值为：6,098.03万元人民币(大写：人民币陆仟零玖拾捌万零叁佰元整)。 具体计算方式为：本次回购价款按照甲方确认估值×乙方所持甲方股权比例计算总额，乙方持有甲方18%股权，即60,980,300.00元*18%=10,976,454.00元，甲方应向乙方支付的回购价款为10,976,454.00元。 2.2支付方式 甲方应在减资公告期满后5日内，向乙方支付回购价款的80%，即 8,781,163.20元；甲方应在本次减资的工商变更登记手续(即乙方股权注销登记)完成之日起5日(如无特别说明，均指自然日，下同)内，向乙方支付回购价款的20%，即2,195,290.80元。 第三条回购程序 3.1各方一致确认，应按照以下时间节点完成本次回购涉及的减资程序：(1)甲方作出全体股东同意本次减资的有效股东会决议(简称“决议日”)后签订本协议。 (2)甲方应于股东会作出减少注册资本决议之日起10日内，按照《公司法》的规定通知债权人、在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告（简称“减资公告”），并根据甲方债权人于法定期限内提出的要求向甲方债权人提前清偿债务或提供相应的担保。 (3)甲方应按照本协议2.2条的约定向乙方支付回购价款。 (4)若因债权人提出异议且经甲方努力仍无法达成和解，导致本次减资无法完成的，各方互不承担违约责任，本协议自动终止，甲方无需支付回购款。 (5)甲方应在减资公告期满后30日内完成本次减资的工商变更登记手续，包括但不限于变更注册资本并注销减资对应的股权、变更乙方委派的董监高（如有）等。工商变更如需乙方配合的，乙方应在收到甲方通知之日起3个工作日内提供工商变更所需全部材料，并且予以配合。 第四条违约责任 4.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付以及守约方因维护自身利益而产生的律师费、诉讼费、保全费、咨询费、差旅费、执行费、鉴证费、公证费等由违约方承担）赔偿守约方。 第五条法律适用和争议解决 5.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 5.2凡因签署、执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 5.3诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 五、本次减资的目的及对公司的影响 本次公司对启迪数科减资，是基于公司与启迪数科双方股东战略规划和管理要求而做出的决策。同时本次公司对启迪数科减资可回笼资金，增加现金流入，提高资金使用效率。 本次减资不涉及公司财务报表合并范围变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人启迪数科及其控制的主体均未发生关联交易。 七、独立董事专门会议意见 2025年12月9日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次对启迪数科减资，是基于公司与启迪数科双方股东战略规划和管理要求而做出的决策，不会对公司日常经营产生不良影响。本次关联交易定价公允，关联交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、审计委员会意见 2025年12月9日，公司召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。关联委员华亮先生在审议该议案时回避表决。经审议，审计委员会认为：公司本次对参股公司减资是基于公司与启迪数科双方股东战略规划和管理要求而做出的决策，有利于公司资源的合理配置，提高资金利用率。本次关联交易定价公允，关联交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司对参股公司减资暨关联交易的事项。 九、备查文件 1、第五届董事会第五次独立董事专门会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议； 3、第五届董事会第十二次会议决议； 4、《启迪数字科技（深圳）有限公司之股权回购协议》； 5、《启迪数字科技（深圳）有限公司因经营决策拟了解启迪数字科技（深圳）有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 启迪设计集团股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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