[担保]艾德生物(300685):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）。公司控股子公司的对外担保（包括子公司对公司提供担保及子公司之间互相提供担保），应参照本制度报公司董事会或股东会审议通过后实施。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、持股比例超过50%的子公司和持股比例未超过50%但拥有实际控制权的子公司。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的审批权限 第六条公司对外担保的最高决策机构为股东会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出提案，并报股东会批准。董事会负责组织和实施经股东会批准的对外担保事项。 第七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第八条对于董事会权限范围内的担保事项，除了经过全体董事半数以上审议通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第九条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并披露。 第三章 对外担保的管理 第一节经办责任人 第十条公司对外担保由财务部经办，证券事务部、法务人员等协办，审计委员会进行监督。 第十一条公司对外担保申请由公司财务部统一受理，财务部主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续； （二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产、权利或其他相关事项； （三）在提供对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，及时了解担保合同之主合同的履行情况； （四）及时督促被担保人履行债务，如遇可能出现的其他风险，应采取有效措施并经分管领导审核后通过董事会秘书提交董事会； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第十二条对外担保过程中，证券事务部及法务人员的主要职责如下：（一）负责审查与担保有关的一切文件，必要时提交法务人员审查；（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，协助公司相关部门进行追偿； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第十三条公司审计委员会负责对公司对外担保事项进行监督检查。 第二节 担保对象资格审查 第十四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司具有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的公司可以为其提供担保的其他主体。 以上单位必须同时具有良好的经营状况和较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十五条财务部接到被担保人提出的担保申请后，应调查担保申请人（被担保人）的经营、财务、资信状况，对担保申请及反担保人提供的基本资料、财务状况进行核查验证；在此基础上，对担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和评估后形成初审意见，并通过董事会秘书提交董事会或股东会进行审议。 第十六条财务部提交关于对外担保事项书面意见时，应附相关资料，包括但不限于： （一）担保申请人（被担保人）基本资料，包括最新经年检的营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等； （二）担保申请人（被担保人）最近三年的资产负债表、损益表和现金流表；（三）担保申请人（被担保人）的企业征信报告； （四）（被担保人）未来一年财务预测； （五）（被担保人）主合同及与主合同有关的文件资料； （六）（被担保人）高级管理人员简介； （七）（被担保人）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料（如适用）；（九）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（十一）其他重要资料。 第十七条证券事务部根据财务部提交的信息，对被担保人及担保事项进行合规性复核，复核通过后由董事会秘书按规定组织履行董事会及/或股东会的审批程序。 第十八条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。除控股子公司外，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （七）提供的反担保或其他有效防范风险的措施，与公司担保的数额不相对应的；或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的；（八）董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三节担保相关合同签署 第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和/或反担保合同的签订主体和有关内容。特别的，订立格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十三条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议或股东会、董事会授权代表公司签订担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十四条担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四节 担保事项后续跟踪管理 第二十五条财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。 第二十六条财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，及时向董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门（财务部牵头）应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或者采取其他必要的补救措施，报分管领导审定后，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门（财务部牵头）应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。 第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；经办责任人若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四章 对外担保信息披露 第二十九条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，应当详细记录董事会及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，在中国证监会指定信息披露网站上及时披露。 第三十一条参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券事务部、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。 第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 责任追究 第三十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十五条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度由董事会制订或修订，提请股东会批准后生效。 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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