航天发展(000547):公司关联交易决策规定
关联交易决策规定 （尚需提交股东会审议） 第一章总 则 第一条为了规范航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》和《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）关联董事和关联股东回避表决。 （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。 第四条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章关联人 第五条关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。 第六条公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 督管理委员会及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定为准。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等） （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章关联交易的决策 第九条公司与关联人发生的交易成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当由董事会审议通过后将该交易提交公司股东会审议通过，方可实施。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第二款、第三款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第二款、第三款要求的时限。 公司关联交易事项虽未达到第一款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照第二款、第三款、第四款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合上述要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （七）证券交易所规定的其他情形。 第十条公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易，须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司与关联自然人发生的关联交易金额在超过30万元，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易，须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 总经理工作细则》的规定执行。 构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司对外担保管理制度的规定。 第十一条独立董事在审议关联交易方案前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十二条关联交易事项属本制度第八条（一）至（十）项所述事项的，应当以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度第九条所述标准的，应将该交易提交公司股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第九条的规定。 公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司与关联人在一个年度内首次进行本制度第八条(十一)项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预估的全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第九条的规定。 在同一年度内，公司与关联人之间在前款所述的总金额之外，还需再进行新的关联交易的，应当另行根据前款及本制度第九条的规定履行相关义务，但无需重复计算已经纳入累计计算范围的总金额。 第十四条公司总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。 前款所称“总经理与该关联交易有关联关系”，是指总经理具有下列情形之一： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 前款所称“关联董事”，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该关联交易作出决议。 第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；第十九条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条和第十条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。 第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条和第十条第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第九条和第十条的规定。 第二十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条和第十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十六条公司与关联人发生本制度第九条和第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条和第十条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第九条和第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十条的规定。 第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。 第五章附 则 第三十一条公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。 第三十二条本制度所称“以上”“内”“以下”均含本数，“过”“超过”“低于”不含本数。 第三十三条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。原2022年6月15日经公司2021年股东大会审议通过的《航天工业发展股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释，具体工作由证券事务管理部门承担。 航天工业发展股份有限公司 董事会 2025年12月8日 中财网
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