| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。公司经
江苏省体改委[苏体改生（1993）230号文]
批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省
徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照统一社会信用代码为91320300
1347934993。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。公司经
江苏省体改委[苏体改生〔1993〕230号文]批
准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐
州市行政审批局注册登记，取得营业执照，
营业执照统一社会信用代码为913203001347
934993。 |
| 第五条
公司住所：江苏省徐州经济技术开发区
驮蓝山路26号
邮政编码：221004 | 第五条
公司住所：江苏省徐州经济技术开发区
驮篮山路26号
邮政编码：221004 |
| 第六条 | 第六条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司注册资本为人民币11,816,166,093
元。 | 公司注册资本为人民币11,752,972,482
元。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 | 第十条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| | |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
员。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
| 第十二条
公司的经营宗旨：诚实守信，稳健经营 | 第十四条
公司的经营宗旨：高质量、强安全、世 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规范运作；突出品牌战略和技术进步战略，
做强工程机械主业。建立以人为本、资源共
享、科学高效的管理体系，建立以代理制为
主的国际、国内营销体系，建立以共同发展
为目标的供应商体系。成为全球工程机械及
零部件优秀制造商，成为客户首选品牌，为
股东提供高于行业平均水平的回报。 | 界级、稳增长。稳健经营、规范运作，做强
工程机械主业以及矿山机械等战略新兴产
业，做精做优核心零部件和现代化服务业。
突出价值创造、产业链共赢生态、组织人才
文化重塑三大力量基点，建立以高质量发展
高水平安全良性互动的管理体系，建设世界
一流企业，攀登全球产业珠峰，为股东提供
高价值回报。 |
| | |
| 第十九条
公司的股本结构为：总股本11,816,166,0
93股，全部为普通股。 | 第二十一条
公司的股本结构为：总股本11,752,972,4
82股，全部为普通股。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
本公司发行的可转换公司债券转股将导
致本公司注册资本的增加，可转换公司债券
转股按照国家法律、行政法规、部门规章以
及募集说明书等相关文件的规定办理。 | 采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
本公司发行的可转换公司债券转股将导
致本公司注册资本的增加，可转换公司债券
转股按照国家法律、行政法规、部门规章以
及募集说明书等相关文件的规定办理。 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； |
| 修订前 | 修订后 |
| 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | （四）股东因对股东会作出的公司合并
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条 | 第二十七条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司因本章程第二十三条第一款第（一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的1
0%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的
应当自收购完成之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 | 第二十九条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 | 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 所有，本公司董事会应收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十一条 | 第三十三条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照本条规定予以提供。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 |
| 修订前 | 修订后 |
| 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，其所持有公司的股份被质押，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公
司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的
股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司
资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清
偿。 | 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，其所持有公司的股份被质押，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是 |
| 修订前 | 修订后 |
| 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； | 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 | 第四十七条
公司下列对外担保行为，经董事会审议
后，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意，审议后及时
对外披露。股东会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 该项表决须由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。公司为关联方提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
相关责任人违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所规则要求或本章程
规定的审批权限、审议程序，擅自或者违规
对外提供担保，给公司造成损失的，负有责
任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条 | 第四十九条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为公司住所
地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会
的召开地点，并在召开股东大会的通知中明
确。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所
地，遇有特殊情况，公司可以另定股东会的
召开地点，并在召开股东会的通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
也可以同时采用电子通信方式。公司采用电
子通信方式召开股东会，将在股东会通知公 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 参加股东大会的，视为出席。公司召开股东
大会采用网络方式投票表决时，应严格按照
中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司的有关规定确认股东身
份。 | 告中列明参会方式。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。公司召开股东会
采用网络方式投票表决时，应严格按照中国
证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司的有关规定确认股东身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； | 第五十一条
本公司召开股东会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | 第五十三条
审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 规定，在收到提案后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 | 第五十四条
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 | 第五十五条
审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 | 第五十九条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| | |
| 第五十四条
召集人应在年度股东大会召开20日前以 | 第六十条
召集人应在年度股东会召开二十日前以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）股东大会采用网络方式投票表决
的，应载明网络方式投票的表决时间及表决
程序。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）股东会采用网络方式投票表决的
应载明网络方式投票的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条
本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条
本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、持股凭证、证券帐户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明、证券帐户卡、持
股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、持股凭证、证券帐户
卡。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明、持股凭证；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、能够证明其
具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证
委托代理人出席的，代理人出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书、持股凭证。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章，委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会，其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会，其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十五条
召集人和公司聘请的律师应依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 | 第七十条
召集人和公司聘请的律师应依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： | 第七十七条
股东会会议记录由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果，表决结果载明股东（包括股
东代理人）对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果，表决结果载明股东（包括股
东代理人）对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| | |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
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| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 | 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 |
| 修订前 | 修订后 |
| 表决情况。
召集人决定将有关关联交易提案提交股
东大会审议的，应在召开股东大会的通知中
明确披露关联股东不得参与相关关联交易的
投票表决。
董事会应依据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。
关联股东在股东大会就相关事项进行表
决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主
持人应当要求关联股东回避。
回避的股东如对回避表决有异议的，可
以依据本章程第三十四条之规定向人民法院
提起诉讼。 | 情况。
召集人决定将有关关联交易提案提交股
东会审议的，应在召开股东会的通知中明确
披露关联股东不得参与相关关联交易的投票
表决。
董事会应依据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。
关联股东在股东会就相关事项进行表决
时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持
人应当要求关联股东回避。
回避的股东如对回避表决有异议的，可
以依据本章程第三十六条之规定向人民法院
提起诉讼。 |
| 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司应不与董事、
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司应不与董事、总
裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会或者单独或合并
持有公司3％以上股份的股东可以提名董事
提交股东大会选举。
（二）监事会或者单独或合并持有公司
3％以上股份的股东可以提名监事，提交股东
大会选举。职工代表担任的监事由公司工会
在广泛征求职工意见的基础上提名，经公司
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
董事会、审计委员会或者单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东可以提名
董事，提交股东会选举。
股东会选举两名以上（含两名）董事时
采用累积投票制。累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 举产生。
股东大会选举两名以上（含两名）董事
或监事时采用累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别采取
累积投票制选举，选举非独立董事的表决权
总数只能选举非独立董事，选举独立董事的
表决权总数只能选举独立董事。
（二）股东可以将所持股份的全部表决
权（指的是有表决权的股份数与应选董事或
监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或
监事，也可以分散投给数名候选董事或监事
（三）股东对单个董事或监事候选人所
投的表决权可以高于、低于或等于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但应在0至全部表决权之间，且为 | 累积投票制实施细则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别采取
累积投票制选举，选举非独立董事的表决权
总数只能选举非独立董事，选举独立董事的
表决权总数只能选举独立董事。
（二）股东可以将所持股份的全部表决
权（指的是有表决权的股份数与应选董事人
数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以
分散投给数名候选董事。
（三）股东对单个董事候选人所投的表
决权可以高于、低于或者等于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但应在零至全部表决权之间，且为整数
股东对全部董事候选人所投表决权合计不得
超过其持有的全部表决权。选举董事时，不
使用反对和弃权表决意见。
（四）表决结束后，根据全部候选人各
自获得的表决权数并以拟选举的董事人数为
限，从高到低依次产生当选的董事。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 整数。股东对全部董事或监事候选人所投表
决权合计不得超过其持有的全部表决权。选
举董事或监事时，不使用反对和弃权表决意
见。
（四）表决结束后，根据全部候选人各
自获得的表决权数并以拟选举的董事或监事
人数为限，从高到低依次产生当选的董事或
监事。
（五）如出现两名以上董事或监事候选
人获得表决权数相同，且造成按获得表决权
数多少排序可能造成当选董事或监事人数超
过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按
以下情况处理：
1、上述当选董事或监事候选人获得表决
权数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事或监
事获得表决权数相同时，排名在其之前的其
他候选董事或监事当选，同时将获得表决权
数相同的最后两名以上董事或监事再重新选 | （五）如出现两名以上董事候选人获得
表决权数相同，且造成按获得表决权数多少
排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董
事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述当选董事候选人获得表决权数均
相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事获得
表决权数相同时，排名在其之前的其他候选
董事当选，同时将获得表决权数相同的最后
两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按获得表决权数从高到
低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按下述第
（六）款执行。
（六）若当选董事的人数不足应选董事
人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东会重新进行选举表决，并
按上述操作细则决定当选的董事。如经过股
东会三轮选举仍不能达到法定或者公司章程 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 举。
上述董事或监事的选举按获得表决权数
从高到低依次产生当选的董事或监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监
事人数，则按下述第（六）款执行。
（六）若当选董事或监事的人数不足应
选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会
重新进行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选
举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董
事或监事人数，原任董事或监事不能离任，
并且董事会或监事会应在十五天内开会，再
次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事
候选人；前次股东大会选举产生的新当选董
事或监事仍然有效，但其任期应从新当选董
事或监事人数达到法定或章程规定的人数之
日起计算。 | 规定的最低董事人数，原任董事不能离任，
并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东
会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应从新当选董事人数达到法定或者章程规
定的人数之日起计算。 |
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| 第八十三条 | 第八十七条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除累积投票制外，股东大会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置
或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第八十九条 | 第九十三条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第九十三条 | 第九十七条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在会议结束后立即就任 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在会议结束后立即就任。 |
| | |
| | |
| 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司应在股东会结束后
两个月内实施具体方案。 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 |
| 修订前 | 修订后 |
| 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。 |
| | |
| | |
| 第九十六条 | 第一百条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
公司应和董事、监事、高级管理人员签
订聘任合同，明确公司和各董事、监事、高
级管理人员之间的权利义务、任期，董事、
监事、高级管理人员违反法律、行政法规和
本章程的责任，以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
公司应和董事、高级管理人员签订聘任
合同，明确公司和各董事、高级管理人员之
间的权利义务、任期，董事、高级管理人员 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 违反法律、行政法规和本章程的责任，以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者 |
| 修订前 | 修订后 |
| 类的业务；
（七）不得将公司经济往来中的折扣费
中介费、回扣、佣金、礼金等据为己有或者
私分；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）禁止利用职务或工作上的便利，
与他人合资、合股、合作、合伙或私自以承
包、租赁、受聘等方式经商办企业，从事与
本公司业务有关联的经营活动；
（十一）不得利用职务或工作上的便利
以明显高于市场的价格向自己的亲友经营管
理的单位采购商品（物资），或者以明显低
于市场的价格向自己的亲友经营管理的单位
销售商品，使公司利益遭受损失；
（十二）不得利用职务或工作上的便利
向自己亲友经营管理的单位采购不合格商
品，使公司遭受损失； | 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的董事
应提请股东会予以更换。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十三）不得利用职务或工作上的便利
利用企业的商业秘密、知识产权、业务渠道
为本人或者他人从事牟利活动；
（十四）不得利用职务或工作上的便利
为亲友或其他有利益关系的人从事营利性活
动提供各种便利条件；
（十五）不得利用职务上的便利从事有
偿中介活动；
（十六）不得超越职权或滥用职权；
（十七）不得从事其他任何损害公司利
益的行为；
（十八）不得协助、纵容侵占公司的资
产；
（十九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的董事 | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联方，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应提请股东大会予以更换。 | |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）应维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则确定。
董事在辞职生效或者任期届满前擅自离
职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法
依照法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对于公司商业秘密的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担全额赔偿责任。 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百零六条
董事会由九名董事组成，其中董事长一
人。 | 第一百零九条
公司设董事会，董事会由九名董事组成
其中董事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 修订前 | 修订后 |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； | 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）批准公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的事项；
董事会审议本项事项时，应当由三分之
二以上董事出席董事会方可举行。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | （十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 | 第一百一十二条
董事会负责制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、购买或出售
资产、资产抵（质）押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）股权投资、股权出售、资产置换
债权或债务重组
交易达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议批准： | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、购买或者出
售资产、资产抵（质）押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
（一）股权投资、股权出售、资产置换
债权或者债务重组
交易达到下列标准之一的，应提交股东
会审议批准： |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产30％以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产30％以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润30％以上；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计的
营业收入30％以上；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的30％以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（二）证券期货投资、私募股权投资、
委托理财、委托贷款、信托产品投资
投资额度占公司最近一期经审计的净资
产20％以上的，由股东大会审议批准。 | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计的总资产百分之三十以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润百分之三十以上；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计的
营业收入百分之三十以上；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之三十以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（二）证券期货投资、私募股权投资、
委托理财、委托贷款、信托产品投资
投资额度占公司最近一期经审计的净资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（三）固定资产、无形资产投资
交易成交金额占公司最近一期经审计的
净资产30％以上的，由股东大会审议批准。
交易成交金额占公司最近一期经审计的
净资产5%-30％的，由董事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（四）出售固定资产、无形资产
交易达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产30％以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产30％以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润30％以上。 | 产百分之二十以上的，由股东会审议批准。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（三）固定资产、无形资产投资
交易成交金额占公司最近一期经审计的
净资产百分之三十以上的，由股东会审议批
准。
交易成交金额占公司最近一期经审计的
净资产百分之五至百分之三十的，由董事会
审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（四）出售固定资产、无形资产
交易达到下列标准之一的，应提交股东
会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计的总资产百分之三十以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用） |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易未达到上述标准，但达到下列标准
之一的，应提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产5%-30％；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产5%-30％；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润5%-30％。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（五）研究与开发项目的转移、签订许
可协议
交易达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产30％以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用） | 占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润百分之三十以上。
交易未达到上述标准，但达到下列标准
之一的，应提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计的总资产百分之五至百分之三
十；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产百分之五至
百分之三十；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润百分之五至百分之三
十。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（五）研究与开发项目的转移、签订许 |
| 修订前 | 修订后 |
| 占公司最近一期经审计的净资产30％以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润30％以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（六）租入（出）资产
交易达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近
一期经审计的总资产30％以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产30％以上。
交易未达到上述标准，但达到下列标准
之一的，应提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产5%-30％；
2、交易成交金额（含承担债务和费用） | 可协议
交易达到下列标准之一的，应提交股东
会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计的总资产百分之三十以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润百分之三十以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（六）租入（出）资产
交易达到下列标准之一的，应提交股东
会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计的总资产百分之三十以上； |
| 修订前 | 修订后 |
| 占公司最近一期经审计的净资产5%-30％；
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（七）受（委）托经营
交易达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产30％以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产30％以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润30％以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（八）资产抵（质）押
资产抵（质）押金额占公司最近一期经
审计净资产30%以上的，由股东大会审议批
准。 | 2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
以上。
交易未达到上述标准，但达到下列标准
之一的，应提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计的总资产百分之五至百分之三
十；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产百分之五至
百分之三十；
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（七）受（委）托经营
交易达到下列标准之一的，应提交股东
会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（九）资产损失核销
资产损失核销占公司最近一个会计年度
经审计的净利润10％以上的，由公司董事会
审议批准。
（十）对外担保
对外担保由董事会或股东大会审议批
准。公司董事会审议对外担保由出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
对外担保达到下列标准之一的，应提交
股东大会审议批准：
1、为同一对象担保总额占最近一期经审
计净资产的10%以上；
2、对外担保总额占最近一期经审计净资
产的50%以上；
3、对外担保总额占最近一期经审计总资
产的30%以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议 | 一期经审计的总资产百分之三十以上；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润百分之三十以上。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（八）资产抵（质）押
资产抵（质）押金额占公司最近一期经
审计净资产百分之三十以上的，由股东会审
议批准。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（九）资产损失核销
资产损失核销占公司最近一个会计年度
经审计的净利润百分之十以上的，由公司董
事会审议批准。
（十）对外担保 |
| 修订前 | 修订后 |
| 批准。
公司对外担保还应遵守本章程第四十一
条的有关规定。
（十一）对外捐赠、赞助
对外捐赠、赞助金额在500万元以上的
由股东大会审议批准。
对外捐赠、赞助金额在100万元-500万
元的，由董事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（十二）申请银行授信
申请银行授信额度占公司最近一期经审
计净资产30％以上的，由股东大会批准。
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（十三）关联交易
公司与关联人交易成交金额占公司最近
一期经审计净资产5%以上的，由股东大会审
议批准。 | 对外担保由董事会或者股东会审议批
准。公司董事会审议对外担保由出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
对外担保达到下列标准之一的，应提交
股东会审议批准：
1、为同一对象担保总额占最近一期经审
计净资产的百分之十以上；
2、对外担保总额占最近一期经审计净资
产的百分之五十以上；
3、对外担保总额占最近一期经审计总资
产的百分之三十以上。
公司对外担保还应遵守本章程第四十七
条的有关规定。
除本章程第四十七条另有规定外，交易
未达到上述标准的，由董事会审议批准。
（十一）对外捐赠、赞助
对外捐赠、赞助金额在五百万元以上的
由股东会审议批准。
对外捐赠、赞助金额在一百万元至五百 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司与关联自然人发生交易金额在30万
元以上，或公司与关联法人发生交易金额占
公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的，由
董事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
上述交易审批权限既可单次使用，也可
在连续12个月内累计使用。累计计算的标准
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定执行。涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（十四）公司发生的交易仅达到本条第
（一）款第3项、第5项，第（四）款第3
项，第（五）款第3项，第（七）款第3项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同
意后，公司豁免适用相关条款提交股东大会
审议。
（十五）公司与合并报表范围内的控股 | 万元的，由董事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
（十二）申请银行授信
申请银行授信额度占公司最近一期经审
计净资产百分之三十以上的，由股东会批准
交易未达到上述标准的，由董事会审议
批准。
（十三）关联交易
公司与关联人交易成交金额占公司最近
一期经审计净资产百分之五以上的，由股东
会审议批准。
公司与关联自然人发生交易金额在三十
万元以上，或者公司与关联法人发生交易金
额占公司最近一期经审计净资产百分之零点
五至百分之五的，由董事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁
工作细则》具体规定审批权限。
上述交易审批权限既可单次使用，也可 |
| 修订前 | 修订后 |
| 子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另
有规定外，免于按照本条提交股东大会审议 | 在连续十二个月内累计使用。累计计算的标
准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定执行。涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十四）公司发生的交易仅达到本条第
（一）款第3项、第5项，第（四）款第3
项，第（五）款第3项，第（七）款第3项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于零点零五元的，经深圳证券交易
所同意后，公司豁免适用相关条款提交股东
会审议。
（十五）公司与合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定外，免于按照本条提交股东会审议 |
| 第一百一十一条
董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 | 第一百一十四条
董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
董事长是公司法定代表人，行使下列职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事长是公司法定代表人，行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事。 |
| | |
| 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议，董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。
董事长认为有必要，或证券监管部门要
求召开时，董事会应当召开临时会议。 | 第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议，董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为有必要，或者证券监管部门
要求召开时，董事会应当召开临时会议。 |
| 第一百一十六条 | 第一百一十八条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为口头方式或书面方式。通知时限为会议召
开两日以前。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为口头方式或者书面方式。通知时限为会议
召开两日以前。 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 | 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 |
| 修订前 | 修订后 |
| 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存
保存期限不少于10年。 | 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存
保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
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