[担保]温州宏丰(300283):对外担保管理制度（2025年12月修订）
对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一条为了进一步规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下均简称“子公司”）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子公司的担保。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东会进行审议。 第五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第（一）（二）（四）（六）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第七条非经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第八条公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》的有关规定执行。 第九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。 第十条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 由于关联董事回避表决而使出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 第十一条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 第十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行审议程序和信息披露义务。 第十五条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第十六条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行；如若与相关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。 温州宏丰电工合金股份有限公司 2025年12月 中财网
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