[担保]经纬恒润(688326):北京经纬恒润科技股份有限公司对外担保管理制度
北京经纬恒润科技股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年十二月 北京经纬恒润科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司的财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指本公司以第三人的身份对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东（会）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关决策及信息披露义务。 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保时，原则上应当要求被担保人提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四条 公司进行担保应遵循“合法审慎、平等互利、量力而行、严控风险”的原则。 第五条 公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。公司的分支机构不得对外提供担保。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 本公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第七条 股东会在审议为实际控制人、股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过本款前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条 本制度第六条所述以外的其他担保，由董事会审议批准后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过，并及时披露。 第九条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与合同相关方签订书面的担保合同、反担保合同或其他协议文件，根据《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，明确相关合同的主要条款，并按要求相应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同；授权代表不得越权签订合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第三章 对外担保的审查程序 第十条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十一条 公司财务部应对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 公司董事会或股东会根据呈报资料，进行审议、表决，并将表决结果记录在案，被担保人提供的资料不充分或是存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）担保项目或资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策或本公司担保政策的； （三）最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，骗取公司担保的； （四）公司曾为其担保，发生过债务逾期、拖欠利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱，且没有改善迹象、经营风险较大的； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）未能提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产的（被担保人为公司的全资子公司或控股子公司的除外）； （九）存在其他重大担保风险，或公司董事会、股东会认为提供该担保可能存在损害公司或股东利益的； （十）有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。 第十三条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第十四条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四章 对外担保的日常管理和风险控制 第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第十六条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 第十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 财务部应设置台账，如实、及时、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及相关审查资料，总经理、财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第二十条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条 对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司财务部应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，并依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第五章 对外担保的信息披露 第二十四条 公司应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊和网站上及时披露。 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、行为性质、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分或追责，并将依法依规追究相关人员的法律责任。 第二十九条 公司董事、总经理或其他任何人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任，且给公司造成损失或是严重不良后果的，公司有权给予其相应内部处分并要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东会。 第三十四条 本制度自股东会审议批准后生效实施。 北京经纬恒润科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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