[担保]海安集团(001233):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法利益，规范海安橡胶集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《海安橡胶集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定《海安橡胶集团股份公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。 本制度所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供包括但不限于保证、抵押、质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。控股子公司的对外担保，比照本制度执行。 第三条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的审议通过，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保对象的审查 第五条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第六条对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 公司为控股子公司提供担保的不受本条第（五）项的限制。 第七条公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供以下资料：（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等； （三）最近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（四）与担保有关的主合同及与合同相关的资料； （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料： （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要的其他重要资料。 第三章对外担保的审批程序 第八条公司财务部在受理被担保方的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及被担保方提供资料的复印件），经总经理审核后报董事会审批。 第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东会在审议本条所述对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的无关联董事不足三人的，应按照《公司章程》的规定，将该事项提交股东会审议。 第十二条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 未经公司董事会或股东会批准，公司控股子公司不得为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保。 第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的执行和风险管理 第十九条公司对外担保事项经批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第二十一条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司应及时制定应急方案。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十三条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章担保事项的信息披露 第二十四条公司应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，按照对外信息披露要求认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十五条参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十六条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第六章相关人员的责任 第二十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》要求执行。 第三十条本制度若与国家相关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》有所不符，以法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》相关规定为准。 第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”均不含本数。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十三条本制度的解释权归董事会。本制度的修订由董事会拟订，并报股东会审议通过。 中财网
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