[担保]新天地(301277):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司对子公司的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于公司及子公司的对外担保。公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》《上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定披露有关信息。 第五条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第六条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二章对外担保的审批权限 第七条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第八条本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议，并由全体独立董事单独发表意见。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第九条公司为他人提供的担保，公司财务部门为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计划财务部门为职能管理部门。 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，担保人或被担保人应当至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十条担保人或被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近三年一期经审计的财务报表及最近三年一期的财务报表、未来一年财务预测、贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必须提交的其他资料。 第十一条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第十二条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十三条财务部门应当在收到申请相关资料后通知法务部门进行合规性审查。 第十四条财务部门应当在担保申请通过合规性审查之后根据《公司章程》和本制度的相关规定，上报董事会或股东会进行审批。 第十五条公司董事会审核担保人或被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会、审计委员会及深圳证券交易所报告并公告。 第十六条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，与反担保提供方签订书面反担保合同。谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十九条公司应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第二十条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。 第四章担保合同及反担保合同的订立 第二十一条经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。公司对外提供担保或接受反担保时，必须订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十二条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十三条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。 第二十四条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十六条公司财务部门应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第五章担保的日常管理和风险控制 第二十七条公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第二十八条公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第三十条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第三十一条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第三十二条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十四条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （六）存在公司认为不宜提供担保的其他情形的。 第六章责任人的责任 第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分并要求承担赔偿责任。 第三十六条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。 第三十八条法律规定保证人无须承担或无须先行承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第七章附则 第四十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四十三条本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条本制度于公司经股东会审议通过后生效并实施。 中财网
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