新天地(301277):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到董事会秘书、董事会办公室等公司各相关部门的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下同）。本制度对公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东，全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。公司总经理、副总经理、公司各部门负责人、公司下属分公司负责人、公司控股子公司董事长和总经理、公司委派参股子公司的董事、高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务。 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第五条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司负有报告义务的有关人员负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第六条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第七条公司的董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章重大信息的范围 第八条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司、下属分公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。主要包括： （一）公司依法公开对外发布的临时报告，董事会决议、股东会决议、收购和出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项信息。涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或者即将发生的重大事项： 1、召开股东会、董事会的通知； 2、股东会、董事会决议； 3、公司独立董事的声明、意见及报告； 4、重大交易； 5、重大关联交易； 6、重大诉讼和仲裁； 7、其他重大事项。 （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及到的各项信息； （三）公司向中国证券监督管理委员会、所在地证监局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息。 （五）公司独立董事的声明、意见及报告； （六）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财，连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累积计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 （七）与公司关联方之间发生的关联交易： 1、签署第（六）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、提供财务资助除外）。 （八）重大诉讼和仲裁： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；4、证券纠纷代表人诉讼； 5、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 6、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （九）公司变更募集资金投资项目； （十）公司利润分配和资本公积金转增股本； （十一）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测； （十二）发生重大亏损或者遭受重大损失； （十三）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （十四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十五）计提大额资产减值准备； （十六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或者法律、法规发生重大变化等）； （二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（二十三）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 上述重大事项以深圳证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。 第九条持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让其持有的公司股份达到公司股份5%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。 第十条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。 第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第三章重大信息报告程序 第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或传真给董事会秘书或公司董事会办公室。 第十三条公司董事会办公室在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，并草拟有关信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。 第十四条信息披露完成后，公司董事会办公室应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事长和与信息披露有关的各方。 第十五条公司向监管部门、证券交易所报告前，需根据《公司章程》的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件作出说明，有关部门及人员应予以配合。 第四章责任与处罚 第十六条公司总经理、副总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及参股子公司的董事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务，其履职情况列入公司年度工作考核内容。 第十七条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，可给予相应通报批评、警告或处罚。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书和董事会对相关问题的问询，或答复存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第十八条公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。 第五章附则 第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 中财网
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