[担保]北部湾港(000582):《对外担保管理制度》（经2025年12月8日第十届董事会第二十次会议审议通过）
Q/BGGFCW02-2025 代替Q/BGGFCW01-2019 对外担保管理制度 2025-12-08发布 2025-12-08实施 Q/BGGFCW02-2025 前??言 编制本文件的目的是为规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司）及下属分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称下属公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益。 本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。 本文件由财务部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。 本文件起草部门：财务部 本文件审核部门：法律合规部。 本文件及其替代文件的历次发布情况为： ——2016年3月29日首次发布（经第七届董事会第十九次会议审议通过）；——2017年3月29日第一次修订（经第七届董事会第三十二次会议审议通过）；——2019年10月24日第二次修订（经第八届董事会第十六次会议审议通过）；——本次为第三次修订。 Q/BGGFCW02-2025 对外担保管理制度 1 范围 本制度适用于公司及下属公司的一切对外担保行为。 2 规范性引用文件 下列文件对于本制度的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本制度。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。 《中华人民共和国民法典》 《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 3 术语和定义 3.1对外担保 指公司及下属公司为他人提供的担保，包括公司对下属公司的担保。 3.2担保方式 包括保证、抵押、质押及其他符合法律规定的担保形式。 4 总则 4.1 公司及下属公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 4.2 公司及下属公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。 4.3 公司董事和高级管理人员应审慎对外和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 4.4 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 Q/BGGFCW02-2025 5 机构及职责 5.1 股东会职责 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，审议批准本制度6.3.2条规定的担保事项。 5.2 董事会职责 公司董事会审批本制度的制订与修订，董事会根据《公司章程》中有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，决定公司对外担保事项。确定对外担保事项权限，建立严格的审查和决策程序。 5.3 董事会审计委员会职责 公司审计委员会应当督导审计部至少每半年对公司及下属公司提供对外担保的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 5.4 管理部门职责 5.4.1公司财务部是对外担保的归口管理部门，主要职责包括： a）审核公司及下属公司对外担保事项，按照本制度6.3条规定提交对外担保事项进行审议；b）对被担保单位进行资信调查与评估，必要时可聘请第三方中介机构进行论证；c）办理对外担保手续，负责台账登记与档案管理，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限； d）对外担保存续期间，对被担保单位的经营与财务状况进行持续跟踪、检查与监督；e）按规定向管理层及审计机构提供对外担保实施情况。 5.4.2公司法律合规部是对外担保业务的法律风险审查部门，主要职责包括：a）参与对被担保单位的资信调查与评估； b）对担保相关合同、文件进行法律合规性审查； c）处理因担保业务引发的法律纠纷及追偿事宜。 5.4.3 下属公司财务部应当按照公司相关决议执行对外担保事项，办理本单位对外担保手续，对外担保存续期间，对被担保单位的经营与财务状况进行持续跟踪、检查与监督，按规定向上级管理部门提供对外担保实施情况。 6 对外担保履行的程序 6.1 担保对象的审查 6.1.1 公司及下属公司可以为具有独立法人资格并符合下列条件之一的单位提供担保：a）因业务需要的互保单位； b）具有重要业务关系的单位； c）有潜在重要业务关系的单位； d）控股子公司及其他有控制关系的单位。 Q/BGGFCW02-2025 以上单位必须同时具有良好的经营状况和财务状况，公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 6.1.2 公司及下属公司应当对申请担保对象的资信状况进行调查，资信状况资料至少应当包括以下内容： a) 企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； b) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； c) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； d) 与借款有关的主合同的复印件； e) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； f) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；g) 其他重要资料。 公司财务部根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经公司党委会和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 6.2 禁止提供担保情形 6.2.1 申请担保人有下列情形之一的，公司及下属公司不得为其提供担保：a) 征信存在严重问题的，包括被列入人民法院失信被执行人名单、存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录、有偷税漏税行为、被政府有关部门列为严重失信主体名单范围等情形；b) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； c) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； d) 已进入托管、合并、分立或破产清算程序的； e) 涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；f) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； g) 经营状况已经恶化且没有改善迹象的； h) 未能落实用于反担保的有效财产的（为控股股东、实际控制人及其关联方担保的）；i) 董事会或股东会认定的其他高风险情形及其他法律法规禁止的情形。 6.2.2 公司不得为连续三年亏损且无战略安排、与主业无关的下属公司提供担保。 6.3 审批权限 6.3.1 公司提供担保，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 6.3.2 提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：a) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； b) 公司及下属公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； Q/BGGFCW02-2025 d) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；e) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；f) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； g) 监管部门规定的其他情形。 公司股东会审议上述e项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会审议上述f项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 6.4 担保额度管理 6.4.1 公司及下属公司对外担保额度实行年度计划管理。年度担保计划主要包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率等关键要素。 6.4.2 公司财务部编制年度担保计划，该计划履行公司党委会、总经理办公会审议程序后，报董事会或股东会在相应审批权限范围内审议批准后发布实施。 6.4.3 公司及下属公司发起对外担保申请，所涉担保额度应在年度担保计划的批复额度范围之内。 6.4.4 原则上不得进行年度担保计划外的对外担保。由于业务需要确需调整担保额度的，需求单位应充分说明调整理由，并根据6.3规定的审批权限执行，计划调整获批后方可进行具体担保事项申请工作。 6.5 担保合同管理 6.5.1 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 6.5.2 担保合同至少应当包括以下内容： a) 被担保的主债权种类、数额； b) 被担保人的权利、义务； c) 债务人履行债务的期限； d) 担保的方式； e) 担保的范围； f) 保证期限； g) 反担保条款； h) 违约责任； i) 当事人认为需要约定的其他事项。 6.5.3 担保合同订立时，公司财务部及法律合规部必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保。 6.5.4 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 6.5.5 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。互保双方应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 Q/BGGFCW02-2025 6.5.6 担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 6.5.7 担保期间因主合同条款发生变更，被担保人和收益人需要变更合同要素，应按公司相关规定重新办理担保业务，重新签订担保合同。对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。合同另有约定的，按照约定执行。 6.5.8 当出现以下情况时，须及时通知被担保企业终止担保合同： a) 担保有效期满； b) 修改担保合同； c) 本公司替被担保企业垫付款项； d) 被担保企业和收益人要求终止担保合同的。 公司已经承担担保责任的，虽然合同已经终止，但在垫付款项未获得全部清偿前，不得注销担保合同，并要向被担保企业和反担保企业发送催收通知书，通知还款。 6.5.9 公司及下属公司财务部应当在担保合同、反担保合同到期时全面清理用于担保以及反担保单位抵押、质押的财产、权利凭证，并会同资产管理部门办理移交手续，按照合同约定及时终止担保关系。 7 对外担保风险管理 7.1 反担保 7.1.1 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 7.1.2 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 7.1.3 申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产应权属清晰且依法可以转让的财产。 7.1.4 公司可接受的反担保方式为抵押及质押，在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律合规部、企划部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。公司不接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押物。 7.1.4.1可接受的抵押物包括： a）被担保方所有的房屋和其他地上定着物； b）被担保方所有的机器、设备和交通运输工具； c）本公司认可的，可以抵押的其他财产。 7.1.4.2可接受的质押权利包括： a）被担保方所有的银行汇票、本票； b）被担保方所有的国家债券、信誉较好的国家重点建设债券； c）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票； Q/BGGFCW02-2025 7.1.5 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 7.1.6 公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，并视情况办理必要的公证手续。 7.2 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。 7.3 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时报告公司董事会。 7.4 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 7.5 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 8 信息披露 8.1 公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 8.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室/证券部及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 8.3 对外担保经公司董事会或股东会审议批准后，应及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 8.4 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 9 监督及追责 9.1 公司及下属公司财务部持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司审计部依据年度审计计划或管理层需要，在相关审计项目中对担保业务的管理与控制情况进行审计。公司纪检监察部门对对外担保审批流程中的廉洁风险、舞弊行为、渎职行为进行监督和调查。 Q/BGGFCW02-2025 9.2 对于本制度执行过程中发现的违规问题，视情节轻重给予相应处理，按相关规定追究经济责任及法律责任。 10 附则 10.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 10.2 本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |