国际实业(000159):长江证券承销保荐有限公司关于新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二零二五年十二月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）接受新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行股票的保荐人。 长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 3 三、发行人核心技术和研发水平 ........................................................................ 5 四、主要经营和财务数据及指标 ........................................................................ 5 五、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 7 第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 13 一、本次发行概况 .............................................................................................. 13 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 .............. 15 三、保荐人与发行人的关联关系 ...................................................................... 16 四、保荐人承诺事项 .......................................................................................... 17 第三节 本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件的说明 ................... 18 一、本次发行已取得的授权和批准 .................................................................. 18 二、尚需履行的批准程序 .................................................................................. 18 三、本次向特定对象发行股票符合规定 .......................................................... 18 第四节 本次证券发行后持续督导工作的安排 ....................................................... 25 第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 26 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
报告期内，公司的主要业务为贸易业务、金属结构产品制造业，具体情况如下： （一）贸易业务情况 报告期内，公司贸易业务主要为成品油及化工产品的采购、批发、仓储、铁路专用线运输等服务，主要产品为苯乙烯、乙二醇、柴油、PTA等多种大宗贸易品类。依据商务部 2023年 6月 12日研究起草的《成品油流通管理办法（征求意见稿）》第六章附则，成品油是指汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。为规范公司油品及化工产品贸易，加强公司成品油流通管理，履行社会责任，公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》（2021年修订）第三十九条相关规定，依法展业。 子公司中油化工是集石油化工产品的批发、仓储为一体的油品经营企业，油库设计总库容量为 18.6万立方米，拥有多条铁路专用线。在油品及化工产品经营方面，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路专用线运输等配套设施齐备，具有一定的经营优势。通过多年的业务经验积累和发展，公司的商业信誉、贸易产品质量和客户服务得到市场认可。 （二）制造业业务情况 随着油品行业市场竞争加剧，公司积极调整经营思路。2021年 2月，为增强公司盈利能力，拓展公司产业，提高公司抗风险能力，公司引入具有较好发展前景的制造业企业——中大杆塔，为公司增加新的利润增长点。中大杆塔是一家金属结构制造企业，以铁、钢等金属为主要材料，生产钢管杆、铁附件、钢结构、角钢塔、光伏支架等金属产品。公司制造业业务经过多年的发展，已初具规模，主要产品分为光伏支架、输电线路铁塔、钢结构，主要应用于光伏发电、电网建设、钢结构框架等领域。公司在满足自身金属产品镀锌需求基础上，还提供外来镀锌服务。公司主要产品及用途具体如下： ① 光伏支架 光伏支架是太阳能光伏发电系统中为放置、安装和固定太阳能面板光伏系统结构简图而设计的一种特殊支架，其作用是支撑整个系统，使发电系统中的光伏电池组件与太阳光之间的角度更加垂直，提高发电效率。公司服务对象主要为电站工程总承包商（EPC）及相关行业的电力公司。 ②输电线路铁塔 输电线路铁塔的主要产品为钢管杆、角钢塔、钢管塔、变电构支架，主要用于电网工程、电力铁塔，这类产品的服务对象主要为国家电网、南方电网及其下属电网公司及一般工程类企业。 ③钢结构产品 钢结构产品主要用于厂房、装配式高层住宅、大型场馆的建设等，产品主要销售对象为钢结构施工类企业或自身承包钢结构工程类项目，公司为客户提供定制化的系统解决方案和产品服务。 ④受托镀锌业务 受托镀锌业务主要是指公司利用自有的热镀锌生产线，对客户的钢铁结构件进行镀锌加工处理，使钢铁结构件具有防腐性能。热镀锌被广泛应用于户外大型结构件、管道、桥梁、电力设施等领域，因此公司的下游客户主要为各类钢铁结构件制造商、工程施工承包商等公司。 公司制造业的运营主体为子公司中大杆塔，其具有钢结构制造企业资质证书（特级）、建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包贰级）资质，先后获批高新技术企业、专精特新企业，是进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统的供应商。 三、发行人核心技术和研发水平 报告期内，公司贸易业不涉及生产，不具备相关技术研发。 制造业方面，近几年，公司加强研发，增强角钢塔、钢管杆和钢结构等产品生产能力，扩大业务产能建设，不断提升企业综合竞争力。截至 2025年9月 30日，公司已成功注册2项发明专利和 53项实用新型专利。 四、主要经营和财务数据及指标 发行人 2022年度、2023年度及 2024年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴财光华审会字（2023）第 218022号、中兴财光华审会字（2024）第 218053号及中兴财光华审会字（2025）第 218012 报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、市场风险 （1）产业政策风险 公司金属结构制造业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，或是产业政策的变化导致国家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人业务的发展和经营业绩。 公司贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务。随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争风险 近年来，在贸易领域，市场竞争较为激烈，随着竞争对手的发展，公司将面临着市场竞争加剧的风险。 目前，我国光伏产品以及输电线路铁塔行业竞争均较为充分，光伏产业短期出现了低价竞争、产业下行的暂时性状态。因此，公司如若不能加大技术创新和管理创新，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网等重要客户的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。 2、经营管理风险 （1）管理风险 报告期内，公司经营规模持续扩大，公司下属的控股公司数量也持续增加，增加了公司内部管理的难度，公司需要配备相应的管理体系和专业人才。未来如果公司经营管理制度、内控体系不能随着经营规模的扩大而及时优化调整，或公司管理层不能持续提高业务能力、管理水平，均可能使公司管理层无法及时、有效地做出正确经营决策，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的长远发展。 （2）人才储备及稳定性风险 近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。若公司内部管理水平不能相应提高，或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。 结合公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情形，如果公司未来不能持续为核心员工提供有效激励，则公司未来将面临核心员工稳定性的风险。 （3）原材料价格波动风险 公司主营业务所需的原材料主要包括化工原料、成品油、金属材料等，相关原材料作为大宗商品，受行业波动及贸易政策影响其价格会出现一定波动。如果未来原材料价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。 （4）招投标风险 公司输电线路铁塔行业主要客户为国家电网及各省网公司，多采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整等不确定因素，可能会对公司经营业绩产生不利影响。未来若招标方变更投标资格要求导致公司不能满足相关要求或是竞标环境激烈、面临竞争加剧，将可能导致公司中标数量及中标产品价格出现大幅度下降，公司的经营业绩将受到较大影响。 （5）投资风险 为防范单一产业经营风险，公司于 2023年做出投资建设桥梁钢结构、投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线、南山墅酒店等项目的决定，项目资金来源为自筹资金，资金能否按期到位，将影响项目进程。此外，项目运营将受行业宏观环境、市场状况、经营管理等方面的影响，能否实现预期投资收益尚存在不确定性。 （6）环保及安全生产风险 公司金属结构制造业务涉及镀锌、喷漆、打磨、抛丸等工艺，若未能采取有效环保措施将对环境造成污染。在实际生产过程中，可能会出现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致环保不合规的情况。 公司主要从事油品及化学品等危险化学品经营的存储、运输和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。 （7）诉讼及预计负债计提风险 报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多，一旦败诉，公司的涉诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公司的经营业绩产生不利影响。 截至报告期末，结合公司作为被告身份的未决诉讼案件，公司未按照诉讼请求或前期判决初步结果计提的负债金额为1,251.03万元，其在报告期末的净资产中的占比为0.61%。如果未来判决结果支持其诉讼请求，则公司面临计提预计负债的风险。 （8）未批先建的处罚风险 公司全资子公司京沪钢构投建的桥梁钢结构厂房项目因未批先建而处于拆除状态，公司目前在履行相应的审批手续。由于需要履行的审批手续涉及土地管理、规划管理、工程施工管理等多个行政管理部门，未来如果审批趋严，则公司可能面临处罚风险。 3、财务风险 （1）业绩波动及收入下滑风险 2022年、2023年 2024年和 2025年 1-9月，公司营业收入分别为 161,141.42万元、451,445.04万元 、257,641.58万元、130,221.65万元；净利润分别为31,442.64万元、8,070.36万元、-43,889.18万元、2,002.25万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,916.15万元、7,583.88万元、5,389.41万元、2,020.10万元。报告期内发行人收入先增长后下降，制造业及贸易业务的收入均出现不同程度的下滑，且净利润波动幅度较大。倘若未来出现主要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临收入持续下滑以及经营业绩波动的风险。 （2）资产受限风险 截至 2025年9月末，发行人受限资产为45,146.31万元，主要为借款抵押、融资租赁抵押、账户保证金等用途，受限资产金额较大。若债权人主张质权，发行人生产经营活动所必需资产被处置，对发行人持续经营将会形成风险。 （3）在建工程转固及减值风险 截至 2025年9月末，发行人在建工程的账面价值为49,945.78万元，主要为中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。 报告期内，公司的在建工程中，桥梁钢结构厂房项目出现拆除情形，生物柴油项目因涉诉处于停工状态，吉尔吉斯炼油厂项目因当前暂无实际使用需求处于停工状态。若上述在建工程项目后续未能及时恢复建设、项目发生重大变化或出现其他影响在建工程建设的情形，导致在建工程可收回金额低于其账面价值，则该等在建工程将面临减值风险。 （4）应收账款增加及减值风险 2022年末至 2025年9月末，发行人应收账款账面价值分别为 24,925.48万元、42,729.02万元、55,705.54万元及63,906.60万元，报告期内发行人的应收账款大幅增长，给公司运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （5）商誉减值风险 2021年度公司并购中大杆塔形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试。 结合过往业绩，中大杆塔在承诺期内业绩未达标，且最近一年一期，中大杆塔的业绩出现了一定程度的下滑，如果中大杆塔未来期间业绩状况持续未达预期，可能出现商誉减值风险。 （6）预付账款减值风险 2022年末至2025年9月末，发行人预付账款账面价值分别为28,990.42万元、37,813.55万元、28,257.15万元、30,086.50万元，报告期内发行人的预付账款规模一直处于较高水平，且出现过预付账款无法收回的情形。如果未来预付账款出现难以回收的情形，则预付账款面临减值的风险。 4、本次发行风险 （1）发行审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 （2）即期回报摊薄风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产短期内将会较快增长，而本次募集资金用于补充流动资金不会直接导致公司收益增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 5、其他风险 （1）控股股东股票质押风险 截至本上市保荐书出具日，新疆融能持有公司股份累计质押数量为 76,796,221股，占新疆融能持有发行人股份总额的 70%，占公司总股本的 15.98%。 当前股份质押比例较高，存在一定的平仓风险，进而引发上市公司控制权变化的风险。 （2）股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、行业景气度变化、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行概况 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东新疆融能，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P?D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P?D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、限售期 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 7、募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2025年第四次临时股东会审议通过之日起 12个月。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 1、王慧的保荐业务执业情况 王慧女士，审计硕士，保荐代表人、中国注册会计师；曾先后参与优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳至正高分子材料股份有限公司主板 IPO、大连圣亚旅游控股股份有限公司主板再融资、安徽太平洋电缆股份有限公司主板 IPO、八方电气（苏州）股份有限公司主板 IPO、南侨食品集团（上海）股份有限公司主板 IPO等多个项目，并负责和参与湖北祥云（集团）化工股份有限公司、南通欧贝黎新能源电力股份有限公司、四川长虹新能源科技股份有限公司、四川长虹民生物流股份有限公司等多个新三板挂牌项目，具有扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。 2、张硕的保荐业务执业情况 张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾负责及参与了福建侨龙应急装备股份有限公司创业板 IPO项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、襄阳博亚精工装备股份有限公司创业板IPO项目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板 IPO项目、湖北能源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、荆州城发收购冠福控股股份有限公司、厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖北凯龙化工集团股份有限公司现金收购项目等，具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。张硕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员 1、项目协办人及其执业情况 本次发行项目的项目协办人为王晨阳。 王晨阳先生，硕士学历，具有一般证券从业资格；参与湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、武汉奇致激光技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、航天南湖电子信息技术股份有限公司科创板 IPO项目，湖北睿信汽车电器股份有限公司新三板挂牌项目、襄阳蓬达高新科技股份有限公司新三板挂牌项目，具有全面的股权类项目经验与扎实的投资银行业务知识。 2、项目组其他成员 项目其他成员为张童、邱之韵、左宇、郑鹏飞、吴哲骏、刘林岭、易杰、王清龙。 三、保荐人与发行人的关联关系 经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐人承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件 的说明 一、本次发行已取得的授权和批准 2025年 9月 24日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。 2025年 10月 10日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 二、尚需履行的批准程序 根据《注册管理办法》等法规文件要求，本次向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。 三、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于 4.59元/股。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第十次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象 1名，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的书面承诺函等文件，在中国证监会及交易所网站查询了发行人、控股股东、实际控制人、现任董事高级管理人员的诚信记录和违规情况，并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合募集资金投资于科技创新领域的业务的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象共 1名，为公司控股股东新疆融能。 发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定： 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： 1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。 6、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为冯现啁先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《适用意见第 18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《适用意见第 18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 661,904,608.23元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.59元/股，因此本次预计发行的股票数量不超过 144,205,797股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的 30%。发行人本次发行的董事会决议日（2025年 9月 24日）距离前次首次公开发行募集资金到位日超过十八个月。因此，发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定 根据《适用意见第 18号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金，故发行人本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业和海关失信企业。 第四节 本次证券发行后持续督导工作的安排
保荐机构已按照相关法律法规对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 中财网
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