[担保]北方华创(002371):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 （2025年12月8日，经公司 2025年第三次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《公司法》《民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。如下属子公司为上市公司的，优先适用其上市所在地的法律法规和监管规则。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对下属子公司（包括全资子公司、控股子公司和实际控制的子公司，下同）提供的担保。公司下属子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等因向银行申请授信而提供的担保行为。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第六条公司为他人提供担保，应当采取必要的措施防范风险。 第二章对外担保对象的审查 企业超股比提供融资担保。 第八条公司及下属子公司原则上应当严格按照持股比例对下属子公司和参股企业提供担保。确因业务需要对下属子公司超股比提供担保的，应经过必要的审批，且对超股比担保额原则上应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有变现价值且易于变现的资产用于反担保；对下属上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，应经过必要的审批。 在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 第九条公司及下属子公司原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业： （一）连续三年及以上亏损且经营活动净现金流为负（建设期企业除外）或资不抵债； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序； （三）存在融资不良记录； （四）涉及重大经济纠纷并对其偿债能力具有实质不利影响； （五）与公司实际控制人控制的企业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用； （六）其他认定的情形。 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和执行委员会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批程序 第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条公司对外提供担保须签订担保合同，担保合同至少应当包括以下内容：（二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十七条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十九条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务主管部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第二十二条对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理。 第二十三条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；（五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失第三十一条财务部门和法务主管部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司执行委员会和董事会。 第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章相关人员责任 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条公司董事、执行委员会主席或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第六章附则 第三十八条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度经公司董事会审议批准后施行，修改时亦同。 中财网
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