迈威生物(688062):迈威生物关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度

 时间：2025年12月08日 21:35:32 中财网

原标题:迈威生物:迈威生物关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-073
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司2025年第三次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将相关情况公告如下：一、取消监事会及废止监事会议事规则
根据最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修订《公司章程》及相关议事规则
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订：
1、修订《公司章程》

修订前内容修订后内容
第一章 总则第一章 总则
第一条 为了维护公司、公司股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程第一条 为了维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事或 者经理为公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、公司股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，公司股东可以起诉股东，公司股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、公司股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，公司股 东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，公司股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围第二章 经营宗旨和范围
第三章 公司股份第三章 股份
第一节 公司股份发行第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公第十七条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，相同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 发行价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同的价额。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认 购的股份数量、持股比例、出资方式和出资 时间如下： ……第二十条 公司设立时发行的股份总数为 29,970万股、面额股的每股金额为1元。 公司发起人及其认购的股份数量、持股比例 出资方式和出资时间如下： ……
第二十条 公司股份总数为39,960万股，均 为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为39,960 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 公司股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 上海证券交易所批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会、上海证券交易所认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会、上海证券交易所认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
第三节 公司股份转让第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
持有的本公司股份。　
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 公司股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程规定，或 者决议内容违反本章程规定的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规以及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
新增第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事、高级管理人员提供借款。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节 公司股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产，涉及资产总额或者成交金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易 金额（公司提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交易，且超 过3,000万元； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 （十七）根据本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形，审议批 准收购本公司股份方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者本章程规定应当由公司股东大 会决定的其他事项。 《公司法》规定由股东大会行使的法定职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者本章程规定应当由公司股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
和个人代为行使。股东大会授权董事会或其 他机构和个人代为行使其他职权的，应当符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及其他相关规定中规定的授权原则，并明确 授权的具体内容。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司 注册资本总额变更的,在公司股东大会审议 通过同意增加或者减少注册资本决议的同 时对本章程进行相应修改,可以通过决议授 权公司董事会具体办理公司注册资本的变 更登记手续。　
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董 事会或者股东大会进行审议。公司下列对外 担保事项，应当在公司董事会审议通过后提 交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，公司在一年内的对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或者本章程规定的其他需经股东大会审议 批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意。股东大会 审议前款第（三）项担保事项时，应当经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十七条 公司下列对外担保事项，应当 在公司董事会审议通过后提交公司股东会审 议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或者本章程规定的其他需经股东会审议批 准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审 议前款第（三）项担保事项时，应当经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。股东会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供担保的议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当 提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 …………
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： ……第四十八条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议： ……
第四十四条 本章程所称“交易”包括下列 事项： （一）购买或者出售资产（不包括日常交易） （二）对外投资（购买银行理财产品的除外） （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； 日常交易，指购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为。 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内 的子公司等其他主体与公司关联人之间发生 的交易，包括本条第一款的交易和日常经营 范围内发生的可能引致资源或者义务转移的 事项。公司与控股子公司发生的、或者控股 子公司之间发生的交易，免于按照本条规定 披露和履行相应程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本章程第四十三条第一款的规定 履行股东大会审议程序。第四十九条 本章程所称“交易”包括下列 事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的 除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等） （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款 委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内 的子公司等其他主体与公司关联人之间发生 的交易，包括本条第一款的交易和日常经营 范围内发生的可能引致资源或者义务转移的 事项。公司与控股子公司发生的、或者控股 子公司之间发生的交易，免于按照本条规定 披露和履行相应程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本章程第四十八条第一款的规定 履行股东会审议程序。
第四十五条 本章程第四十三条和第一百 一十五条规定的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最 高金额为成交金额。其中，公司提供财务资删除
助，应当以交易发生额作为成交额，适用第 四十三条和第一百一十五条；公司连续12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余 额为成交额，适用第四十三条和第一百一十 五条。 本章程规定的市值，是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础适用第四十三条和第一百一十五条。公司 应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生第四十四条规 定的同一类别且方向相反的交易时，应当按 照其中单向金额，适用第四十三条和第一百 一十五条。 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易 所业务规则另有规定事项外，公司进行第四 十四条规定的同一类别且与标的相关的交 易时，应当按照连续12个月累计计算的原 则，适用第四十三条和第一百一十五条。已 经按照第四十三条和第一百一十五条履行 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易 的，应当以租金或者收入为计算基础，适用 第四十三条和第一百一十五条的营业收入 指标。公司发生租出资产或者委托他人管理 资产交易的，应当以总资产额、租金收入或 者管理费为计算基础，适用第四十三条和第 一百一十五条的资产总额、营业收入指标。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租 出资产，导致公司合并报表范围发生变更 的，应当视为购买或者出售资产。　
第四十六条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束之后的6个月 之内举行。第五十条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束之后的6个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时；第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者公司董事会指定的地点。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司股东大会的会议通知中应当明确通知会 议地点。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第五十二条 公司召开股东会的地点为公司 住所地或者公司董事会指定的地点。公司股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司股东会的会议通知中应当明确通知会议地 点。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 公司股东大会的召集第四节 股东会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集，董 事长主持；董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。删除
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十四条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。对监事会要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司监事会或者公司股东决 定自行召集股东大会的，须书面通知公司董 事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提第五十七条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知公司董事会， 同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
交有关证明材料。得低于10%。
第五十五条 对于公司监事会或者公司股 东自行召集的股东大会，公司董事会和公司 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。第五十八条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，公司董事会和公司董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十六条 公司监事会或者公司股东自 行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。第五十九条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担
第四节 公司股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第六十条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内通知其他股东或发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告形式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告形式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日，但应当包括通知公告当日。第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告形式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告形式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日，但应当包括通知公告当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并且可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序；第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并且可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序；
（七）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉 及独立董事及中介机构发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露相关意 见。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他正 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。（七）其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及 独立董事及中介机构发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东会采取网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他正式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司、持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或者取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日通知并说明原因。第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 公司股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十六条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会 并按照有关法律、法规及本章程的规定行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代第六十七条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并按照 有关法律、法规及本章程的规定行使表决权 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。　
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证件或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人 股东的营业执照、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的 营业执照、法人股东股票账户卡。 非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务 合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派 代表出席会议，或者由前述人士委托的代理 人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非 自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有自然 人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合 伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位 股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该股东单位的自然人 执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表依法出具的书面授权委托书、 股东单位股票账户卡。第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证件或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；委托他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务 合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派 代表出席会议，或者由前述人士委托的代理 人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非 自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有自然 人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合 伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非 自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具 的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、反对或者弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）。委托人为非 自然人股东的，应当加盖单位印章。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人（自 然人执行事务合伙人或者非自然人执行事 务合伙人的委派代表）或者董事会、合伙人 会议、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告第七十六条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议 的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或者直接终止本次股东大会，并及时公告 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。第八十一条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。
第六节 公司股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 议通过：第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额，涉及资产总额或者成交金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或者本章程规定的，以及公司股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额，涉及资产总额或者成交金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或者本章程规定的，以及公司股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项（即应当由独立董事发表独立意见的事 项）时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。中小投资 者是指除单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东、持有公司股份的公司董事、监事 高级管理人员之外的公司其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十四条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构，可以向公司股东公开请求委托其代为 出席股东会并代为行使提案权、表决权等股 东权利。除法律法规另有规定外，公司及股 东会召集人不得对征集人设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。向被征集人充分披露股东作出授权委托所必 需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式 征集股东权利。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当披露非关联股 东的表决情况。 但是，如果股东大会审议有关关联交易事项 时不存在非关联股东的，则全部关联股东豁 免回避表决，其所代表的有表决权的股份数 计入有效表决总数；股东大会决议公告应当 披露本次关联股东豁免回避表决的相关情 况。第八十六条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当披露非关联股东 的表决情况。 但是，如果股东会审议有关关联交易事项时 不存在非关联股东的，则全部关联股东豁免 回避表决，其所代表的有表决权的股份数计 入有效表决总数；股东会决议公告应当披露 本次关联股东豁免回避表决的相关情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十七条 董事（含独立董事）、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东告知候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序 如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东提 名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事 人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东提名。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的公司股东会选举两名以上 非独立董事，或者公司股东会选举两名以上 独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东告知候选董事的简历和基本 情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）非职工代表担任的董事候选人由董事 会、单独或者合计持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东提名，提名候选人人数不 得超过拟选任的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股东提名 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东提名，提名候选人人数不 得超过拟选任的非职工代表担任的监事人 数。 （四）由公司职工代表担任的监事由公司职 工以民主方式提名，经公司职工（代表）大 会选举产生。 （五）股东提名董事候选人或非职工代表担 任的监事候选人的，须于股东大会召开10 日前以书面方式将有关提名董事、监事候选 人的简历提交股东大会召集人。（三）由公司职工代表担任的董事由公司职工 以民主方式提名，经公司职工代表大会选举 产生。 （四）股东提名非职工代表担任的董事候选人 的，须于股东会召开10日前以书面方式将有 关提名董事候选人的简历提交股东会召集 人。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或者不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第九十条 股东会审议提案时，不应对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十二条 股东会采取记名方式投票表 决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日，由职工代表出任的董 事、监事就任时间为职工代表大会通过决议 之日。董事会和监事会换届选举的，新任董 事、监事就任时间为上一届董事和监事任期 届满之日。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会通过决议之 日，由职工代表出任的董事就任时间为工会 委员会通过决议之日。董事会换届选举的， 新任董事就任时间为上一届董事任期届满之 日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司董事和董事会第五章 董事和董事会
第一节 公司董事第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格 进行评估，发现不符合任职资格的，及时向 董事会提出解任的建议。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事 会不安排职工代表担任董事。第一百零二条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务 董事任期3年，任期届满可连选连任。独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从 事《公司法》第一百八十一条列举的违反对 公司忠实义务的行为。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或者未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 （七）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营、委托他人经营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章以及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 其任职公司同类业务的，应当向董事会或者 股东会报告，充分说明原因、防范自身利益 与公司利益冲突的措施、对公司的影响等， 并予以披露。公司按照本章程规定的程序审 议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意，董事应当保证有足 够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
见；保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及本章程 规定的其他勤勉义务。业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见；保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。第一百零五条 董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者本章程的规定或者独立董事中没 有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务，在辞职或任期结 束后并不当然解除，该等忠实义务在其辞职 或任职结束后2年内仍然有效。其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作 规定的，应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定，原则上 不少于2年。第一百零七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺， 仍应当履行。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未 履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等 进行审查。
新增第一百零八条 股东会可以决议解任董事，
　决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的相关 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为 董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保 责任保险。
第一百零九条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、职权等相关事项应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所、本章 程及《独立董事工作制度》的有关规定执行删除
第二节 公司董事会第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会 负责。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，职工董 事1名。董事会设董事长一人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担 保事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3 以上董事出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程授予的其他职权。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士且召集人为会 计专业人士。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会议事规则，规范专门委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 第一百三十九条 除审计委员会外，公司董 事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会三个专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具非标准审计意见向 股东大会做出说明。第一百一十三条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具非标准审计意见向 股东会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
按前款所述，在股东大会权限范围内，董事 会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章程规定的除 应由股东大会审议以外的公司对外担保事 项； （二）在未达到股东大会审议标准的前提下 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交 易（提供担保除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司近一期经审 计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的10%以上 3．交易标的（如股权）的近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上； 4．交易标的（如股权）近一个会计年度相关 的营业收入占公司近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6．交易标的（如股权）近一个会计年度相关 的净利润占公司近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元； 7．公司日常交易的交易金额占公司近一期经 审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元； 8．公司日常交易的交易金额占公司近一个会 计年度经审计营业收入或营业成本的50%以 上，且超过1亿元； 9．公司日常交易预计产生的利润总额占公司 近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （三）在未达到股东大会审议标准的前提下 审议批准达到下列标准之一的关联交易（提 供担保除外）： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额占公司近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易 且超过300万元； 3．应由董事长、总经理审批的关联交易，但 董事长为关联董事的。 （四）上述交易或担保额度超出董事会审议权 限上限的，董事会提请股东大会审议批准；按前款所述，在股东会权限范围内，董事会 的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章程规定的除 应由股东会审议以外的公司对外担保事项； （二）在未达到股东会审议标准的前提下，审 议批准公司达到下列标准之一的非关联交易 （提供担保除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司近一期经审 计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的10%以上 3．交易标的（如股权）的近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上； 4．交易标的（如股权）近一个会计年度相关 的营业收入占公司近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6．交易标的（如股权）近一个会计年度相关 的净利润占公司近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元； 7．公司日常交易的交易金额占公司近一期经 审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元； 8．公司日常交易的交易金额占公司近一个会 计年度经审计营业收入或营业成本的50%以 上，且超过1亿元； 9．公司日常交易预计产生的利润总额占公司 近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （三）在未达到股东会审议标准的前提下，审 议批准达到下列标准之一的关联交易（提供 担保除外）： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额占公司近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易 且超过300万元； 3．应由董事长、总经理审批的关联交易，但 董事长为关联董事的。 （四）上述交易或担保额度超出董事会审议权 限上限的，董事会提请股东会审议批准；上 述交易额度不足董事会审议权限下限的，授
上述交易额度不足董事会审议权限下限的， 授权董事长审核、批准，但公司对外担保事 项除外。其中，对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。董事长可将其审核、批准权限范围内的 事项授权总经理审批。权董事长审核、批准，但公司对外担保事项 除外。其中，对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。董事长可将其审核、批准权限范围内的 事项授权总经理审批。
第一百一十六条 董事会设董事长1人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。删除
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）根据本章程授权董事长审核、批准的交 易事项； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）根据本章程授权董事长审核、批准的交 易事项； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举1 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。经公司全体董事 一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事 会定期会议的通知时限。第一百一十八条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。经公司全体董事一致同 意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期 会议的通知时限。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
　足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2 名以上董事的委托代为出席会议，董事也不 得委托已经接受2名其他董事委托的董事代 为出席。 在审议关联交易时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。第一百二十五条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 1名董事不得在1次董事会会议上接受2名 以上董事的委托代为出席会议，董事也不得 委托已经接受2名其他董事委托的董事代为 出席。 在审议关联交易时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。
新增第三节独立董事
新增第一百二十八条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
　保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别 职权：
　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十五条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权
新增第一百三十六条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
新增第一百三十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条 除审计委员会外，公司董 事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会和环境、社会及管治（ESG）委 员会四个专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
新增第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑 董事会的人员构成、专业结构等因素。对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议
　（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 第一百零三条（四）、（五）、（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现不得担任高 级管理人员的情形的，应当立即停止履职并 辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级管理人员的 任职资格进行评估，发现不符合任职资格 的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）行使法定代表人的职权；第一百四十六条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程和公司董事会授予的其他职权（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和公司董事会授予的其他职权
第一百三十四条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决权。删除
第一百三十六条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、 部门规章以及本章程的有关规定。第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、 部门规章以及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的相关规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
新增第一百五十三条 公司应当和高级管理人 员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系，高级管理人员违反法律法规和本章程的 责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 公司高级管理人员离职，应当完成各项工作 移交手续。高级管理人员在任职期间因执行
　职务而应承担的责任，不因离职而免除或者 终止。高级管理人员离职时尚未履行完毕的 承诺，仍应当履行。 公司应当对离职高级管理人员是否存在未 尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法 违规行为等进行审查。
第七章 公司监事会删除
第一百四十一条 本章程第一百条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。删除
第一百四十三条 监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。删除
第一百四十四条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。删除
第一百四十五条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。删除
第一百四十六条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。删除
第一百四十七条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删除
第一百四十八条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。删除
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设监事会主席1名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举1名监事召集和主持监事删除
会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。　
第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者公司股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。删除
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开 一次会议。 监事可以提议召开监事会定期会议和临时 会议，监事会应当分别提前10日和3日发 出书面会议通知。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的 日期、地点和会议期限，事由及议题，发出 通知的日期。出现特别紧急事由需召开监事 会会议时，可不受上述通知时限和通知形式 的限制。 监事会会议应当由全体监事的1/2以上出席 方可举行。每一监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百五十二条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件，由删除
监事会拟定，股东大会批准。　
第一百五十三条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限为10年。删除
第一百五十四条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）出席人员以及联系方式等其他事项。删除
第八章 公司财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 公司财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定或者股东约定不按持股比例分配的除 外。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定或者股东约定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司可以采取现金、股票 或者二者相结合的方式进行股利分配。在公 司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产 经营和长期发展的前提下，公司应当实施积 极的现金股利分配政策。 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展；第一百五十八条 公司可以采取现金、股票 或者二者相结合的方式进行股利分配。在公 司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产 经营和长期发展的前提下，公司应当实施积 极的现金股利分配政策。 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配； （四）公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配，公司应当保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性，在符合 利润分配条件下增加现金分红频次； （四）公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。
第一百六十条 公司利润分配具体政策： …… 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的 相关规定，上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准，报股东大会审议通过后 方可实施。 ……第一百五十九条 公司利润分配具体政策： …… 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相 关规定，上述重大投资计划或重大现金支出 须经董事会批准，报股东会审议通过后方可 实施。 ……
第一百六十一条 公司利润分配方案的决 策程序： …… 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东 大会审议。股东大会在审议利润分配方案时 应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东 提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案 的，董事会应在当年的定期报告中说明未进 行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途，独立董事应对此发表 独立意见。第一百六十条 公司利润分配方案的决策程 序： …… 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东 会审议。股东会在审议利润分配方案时，应 充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提 供网络投票的方式。 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对公司的 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 公司股东大会召开后2个月内完成股利(或 者股份)的派发事项。第一百六十二条 公司股东会对公司的利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
　成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现金、股票 或者二者相结合的方式进行股利分配。在公 司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产 经营和长期发展的前提下，公司应当实施积 极的现金股利分配政策。删除
第一百六十五条 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整公司利 润分配政策的，应当通过修改本章程中关于 利润分配的相关条款进行利润分配政策的调 整。第一百六十三条 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整公司利 润分配政策的，应当通过修改本章程中关于 利润分配的相关条款进行利润分配政策的调 整。
第二节 公司内部审计第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司的财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经公司董事会批准后实 施。公司内部审计负责人向公司董事会负责 并报告工作。第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
新增第一百六十五条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。内部审计机构应当 保持独立性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增第一百六十六条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十七条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增第一百六十八条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增第一百六十九条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百七十三条 会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30日事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30日事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一节 通知第一节 通知
第一百七十五条 公司召开股东大会的会 议通知，以本章程规定的方式进行。第一百七十七条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议 通知，以本章程规定的方式进行。删除
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 公司合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
新增第一百八十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在市级以上的 报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在市级以上的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在市级以上的报纸上 公告。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在市级以上的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在市级以 上的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十八条 公司减少注册资本，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在市级以 上的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十九条 公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程一百八十八第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在 市级以上的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二节 公司解散和清算第二节 公司解散和清算
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司 应当解散，并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在市级 以上的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在市级以 上的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第二百条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零一条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第十章 修改公司章程第十一章 修改公司章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百零三条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。第二百零四条 股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百零五条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第二百零一条 《公司章程》修改以后，公 司董事会应当及时指派专人到公司登记机 关进行备案登记；属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。第二百零六条 章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则第十二章 附则
第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系；包括根据企 业会计准则或证券交易所相关上市规则等 规范性文件认定的关联关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于” “多于”都不含本数。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于 不含本数。
第二百零七条 本章程附件包括公司股东 大会议事规则、公司董事会议事规则和公司 监事会议事规则。第二百一十二条 本章程附件包括公司股东 会议事规则和董事会议事规则。
第二百零八条 本章程经公司股东大会审 议通过后生效。第二百一十三条 本章程经公司股东会审议 通过后生效。
除上述条款修订之外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。（未完）
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