湖南裕能(301358):中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:湖南裕能:中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二五年十二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡德波、张帅已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 12 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 16 六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 17 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 18 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 19 九、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 20 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。公司的主要产品为磷酸盐正极材料，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。 公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新。公司自成立以来一直注重对研发的投入，同时，公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。截至2025年9月30日，公司拥有660名研发技术人员，占比8.10%。公司核心人员均拥有多年的相关行业从业经验，对行业技术理论体系以及市场应用发展方向有着深入全面的理解与掌握。 公司建立了系统的研发管理与技术创新体系，制定了研发相关制度，明确项目组织机构的职责以及项目管理流程。公司成立了研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负责按照技术要求做成产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通和合作，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。 公司高度重视研发和技术创新，针对自身产品特点和行业技术发展趋势，公司重点进行了高压实密度型、高容量型等产品的研发工作，一方面不断改进生产工艺和提升产品性能，另一方面加大投入开发新产品与新技术。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2025年1-9月数据已年化处理； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；2025年1-9月数据已年化处理； 6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数； 7、基本每股收益＝P0÷S，S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 8、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施的风险 本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。公司近年推出的新型磷酸盐正极材料磷酸锰铁锂目前尚未实现大规模商业运用，虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 （2）募投项目业绩不达预期的风险 本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。 （3）募投项目产能消化的风险 通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。 2、下游客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至 2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%。 受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过70%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到 80.45%、78.81%、58.44%和50.55%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 3、关联交易占比较高的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售收入占比分别为 80.45%、78.81%、31.91%和30.35%（比亚迪自 2024年3月起不再为公司关联方），关联销售占比较高主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至 2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和71.5%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。 4、原材料价格及存货价值波动的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成本的主要构成部分。2020年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从 2020年低点约 4万元/吨，持续大幅上涨至 2022年 11月价格高点约 56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至 2023年 12月价格低点约 10万元/吨，2024年逐步振荡回落至 7-8万元/吨，2025年以来，电池级碳酸锂价格（含税）下探至约6万元/吨后有所回升。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 5、产品毛利率波动甚至下降的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司综合毛利率分别为 12.48%、7.65%、7.85%和7.92%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且 2023年度毛利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。 6、业绩下滑的风险 2023年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。公司2022年、2023年、2024年和2025年1-9月营业收入分别为 4,279,036.13万元、4,135,767.10万元、2,259,852.72万元及2,322,621.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 300,720.58万元、158,062.93万元、59,355.21万元及64,518,29万元。受行业周期波动等因素影响，2023年和 2024年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比下滑，如果上述不利因素未能得到改善，公司未来业绩将受到负面影响。 7、经营活动现金流量净额为负且波动较大的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-278,317.06万元、50,124.38万元、-104,221.51万元和-133,992.56万元，公司经营活动现金流量净额在 2022年、2024年和2025年1-9月为负且波动较大，主要是受以票据及电子债权凭证支付固定资产等长期资产购置款和上下游收付款信用周期的差异等因素影响。在销量规模持续增长的背景下，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 113,587,960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）本次发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定胡德波、张帅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代 H股 IPO项目；中信银行可转债项目、福能股份可转债项目；宁德时代、居然之家、大唐发电 A+H、闽东电力、贵阳银行等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；居然之家重组上市项目；广东东岛新三板挂牌；宁德时代公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代 H股 IPO项目；璞泰来、中信银行、福能股份等可转债项目；宁德时代、璞泰来、捷佳伟创、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行配股项目；大唐集团并购财务顾问、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；广东东岛新三板挂牌；中信银行金融债项目；宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等非金融企业债券类项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为郝远洋，其保荐业务执行情况如下： 郝远洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：宁德时代 H股 IPO项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；璞泰来、安井食品、巨星科技、康恩贝、赛轮金宇等非公开发行股票项目；中信银行配股项目；远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华控股发行股份购买资产、国能租赁吸收合并神华租赁、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产等财务顾问项目；宁德时代等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵毅、王惺文、汪洋、杨东烨、伍子昊。 赵毅先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能首次公开发行股票项目；宁德时代 H股 IPO项目；璞泰来可转债项目、福能股份可转债项目；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目、捷佳伟创向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行 2017年优先股、工商银行 2019年优先股；居然之家重组上市项目、前锋股份（现北汽蓝谷）重大资产置换及发行股份购买资产财务顾问项目、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金财务顾问项目；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目；信达地产公司债及私募债、物美集团公司债、居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王惺文先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：震安科技、兰州银行等首次公开发行股票并上市项目；宁德时代 H股 IPO项目；宁德时代非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行配股项目；富滇银行增资扩股、龙源电力吸收合并平庄能源等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 汪洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：重庆银行、重庆三峡银行等首次公开发行股票项目；宁德时代 H股 IPO项目；重庆银行 A股可转债项目；中信证券配股、青岛银行配股；长安银行无固定期限资本债券项目、重庆三峡银行绿色金融债项目、重庆银行小微企业金融债和绿色金融债项目、平安证券多期小公募公司债，中信证券永续债、次级债和小公募公司债、国泰君安小公募公司债；长城资产引入战略投资者等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨东烨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：连云港重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 伍子昊先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：璞泰来非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |