本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“
”）于2025年12月8日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司治理系列制度的议案》。现将相关事项公告如下：
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度同步进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，同时提请股东大会授权公司相关职能部门办理工商变更手续，具体修订内容见《公司章程修订对照表》：
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间（股份可转让的
情况下）每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日1年内不得转让 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确定的任职期间（股份可转让的情况下）
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日1年内不得转让 |
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| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 |
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| 讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债权存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
续180日以上单独或者合计持有公司3%以上的股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
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| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 |
| 定向人民法院提起诉讼。 | 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
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| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | |
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| | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 |
| | 公司债务承担连带责任。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 |
| 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30％
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十一条第四十一条公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； |
| | （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担
保。
公司审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者公司章程所定人数的三分之二时
（即6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者公司章程所定人数的三分之二时（即6人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等机构的
相关规定以及本章程执行。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络为股东参加股东会提供便利。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及
本章程执行。 |
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| 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 |
| 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| | |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| | |
| 股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出通知及决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会或召集股东应在发出通知及决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 | 第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 |
| | |
| | |
| | |
| 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章； |
| | |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所（董事会办公室）或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所（证
券事务部门）或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集
人主持。审计委员召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 |
| 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 |
| | |
| | |
| | |
| 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。 | 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| | |
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| | |
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| | |
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| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东（包括股东代理人）应当回
避且不参与该关联事项的投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
东应当主动回避，不参与投票表决；关联股
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
的，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据本章程规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为
有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式： | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式： |
| （一）公司董事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外
的有表决权股份总数百分之三以上股东提
名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关
法律、法规和规范性文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人
员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外
的有表决权股份总数百分之三以上股东提
名。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定
的应由股东代表担任监事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以以提案的方式直接向股东大会提出
董事候选人名单和由股东代表出任的监事候
选人名单，但该等提案必须在股东大会召开
前至少十日送达董事会，提案中董事候选人
人数、由股东代表出任的监事候选人人数不
得超过依据本章程规定需选举产生的董事、
监事人数，并应当同时提供所提名候选人的
简历和基本情况。召集人在接到上述股东的
董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
名候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事或股东监事进
行表决时，实行累积投票制。累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持
有的每一股份均有与应选董事或监事人数相
同的表决权，即股东在选举董事或监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人、监事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投 | （一）公司董事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数百分之一以上股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法
律、法规和规范性文件的要求进行。
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人
名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日
送达董事会，提案中董事候选人人数不得超过依
据本章程规定需选举产生的董事人数，并应当同
时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历和基本情况。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累
积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份
均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选
举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以应选董事人数之积。
（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主
持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行
累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表
决票数。
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并
公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得
票数及本章程规定决定董事人选。
（五）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，
且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几
名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投
票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，
重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律
法规及规范性文件的有关规定办理。 |
| 票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票
数，并公布每个候选人的得票情况。依照董
事、监事候选人得票数及本章程规定决定董
事、监事人选。
（五）若两名以上董事、监事候选人所得票
数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，
股东大会应对该几名候选人再次投票，所得
票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件
的，应择期另行召开股东大会，重新履行提
名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关
法律法规及规范性文件的有关规定办理。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 |
| 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东和代理人，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东和代理人，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会就任
时间自股东大会作出通过选举决议当日起计
算。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在股东会就任时间自股东会作出通过选举
决议当日起计算。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积金转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公
积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后二
个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、（总）经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设专门由职工代表担任的董事
职位。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中设一名职工代表董事。董事会
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， |
| | |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内
仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞
职生效或任期后3年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | |
| | |
| | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事
组成，职工代表董事1名，设董事长一人，公司
可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名，设董事长1名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券方案或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百零九条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的
授权权限范围内对下列交易进行审查： | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权
限范围内对下列交易进行审查： |
| 董事会批准上述交易（对外担保除外）权限
如下：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计的资产总额的10％以上但不满50%；
(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未
超过500万元；
(三)交易的成交金额（承担债务、费用等应
当一并计算）占公司最近一期经审计净资产
额的50％以下，或绝对金额未超过5000万
元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50％以下，或绝
对金额未超过5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司的对外担保均须经董
事会审议，并经出席董事会的三分之二以上
董事签署同意；公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方需具有实际
承担能力。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司对外担保除外），
及公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除
外）；但公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。 | 董事会批准上述交易（对外担保除外）权限如下：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的
资产总额的10％以上但不满50%；；
(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500
万元；
(三)交易的成交金额（承担债务、费用等应当一
并计算）占公司最近一期经审计净资产额的50％
以下，或绝对金额未超过5000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的50％以下，或绝对金额未超过
5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东
会审议外，公司的对外担保均须经董事会审议，
并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方需具有实际承担能力。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人
发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长1人，副
董事长1人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
专人送出、传真或邮件方式通知全体董事和
监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前专人送出、
传真或邮件方式通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| | 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | 第一百四三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， |
| | 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一节总经理及其他高级管理人员 | 第一节总经理及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十七条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总工程师等高级管理人
员。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括以下内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 | 第一百四十六条总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度； |
| 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、《董事会秘书工作制度》及本章程的有
关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股
东大会股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
《董事会秘书工作制度》及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | |
| 第一节监事 | |
| 第一百三十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | |
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| 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | |
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| 第一百三十七条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。 | |
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| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 | |
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| 第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | |
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| 第一百四十条监事可以列席董事会会议， | |
| | |
| 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
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| 第一百四十一条监事不得利用其关联关系
损害公司利益。违反前款规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第一百四十二条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第二节监事会 | |
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| 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，其中职工代表监事一名，股东
代表监事两名。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会或其他民主形式选举产生。 | |
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| 第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。 | |
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| 第一百四十五条监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 | |
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| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
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| 第一百四十六条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | |
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| 第一百四十七条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | |
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| 第一百四十八条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第八章党建工作 | 第七章党建工作 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易每
一会计年度结束之日所报送并披露年度财务报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 |
| 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百五十六条 在保持公司财务稳健的基
础上，公司应充分注重投资者合理的投资回
报，每年按当年度实现的可分配利润的一定
比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的可供分配利润规定比例向股东分配
股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相
关规定。
（二）公司利润分配政策具体内容
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利。公司优先采用现金分红的方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公
司累计未分配利润为正数的情况下，公司应 | 第一百五十九条 在保持公司财务稳健的基础
上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每
年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东
分配现金股利。
公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实
现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展；
3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规
定。
（二）公司利润分配政策具体内容
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利
润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累
计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利 |
| 当进行现金分红，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的15%。公司
根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以
进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指：（1）公
司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的30%，且超过5,000万元
（募集资金投资的项目除外）；（2）公司
未来12个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的15%（募集资金投资的项目
除外）。
（3）股票股利发放条件
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入
快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，董事会可以在实施上述现金分红之外提
出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并
提交股东大会审议。
（4）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用资金。
（三）公司利润分配决策程序
1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对
利润分配方案的意见，公司管理层结合公司
股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出 | 润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司根据盈利、资金需求、现金
流等情况，可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：
A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时
具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（3）股票股利发放条件
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速
增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以
在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方
案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，并提交股东会审议。
（4）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（三）公司利润分配决策程序
1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润
分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、
盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，
由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2、利润分配方案应当征询独立董事意见，并经独
立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决
议后应提交股东会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，
审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征 |
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| 利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事
意见，并经外部监事（不在公司担任职务的
监事）及独立董事过半数同意，独立董事应
当对利润分配方案发表明确意见，董事会就
利润分配方案形成决议后应提交股东大会审
议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的
权利，审议有关利润分配议案时，应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会必须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1.利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规
定，行业监管政策，自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者因为外部经营环
境发生重大变化确实需要调整利润分配政策
的，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但不得违反相关法律法规
和监管规定。
2.利润分配政策调整的程序
由公司董事会战略委员会制定利润分配政策
调整方案，充分论证调整利润分配政策的必
要性，并说明利润留存的用途，由公司董事
会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公
司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东
能够持续获得现金分红。董事会提出的调整
利润分配政策议案需经董事会半数以上董事
表决通过，并经独立董事过半数通过，独立
董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议
案进行审议，并经监事会半数以上监事表决
通过；若公司有外部监事，则还需经外部监
事过半数表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通
过后，需提交股东大会审议，并经出席股东
大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大 | 集其在股东会上的投票权。
5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会必须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1.利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变
化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程
序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不
得违反相关法律法规和监管规定。
2.利润分配政策调整的程序
由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整
方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并
说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情
况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金
弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会
半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通
过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独
立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过
后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所
持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在
年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。 |
| 会审议该等议案时，应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，
并在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定和执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了
应有作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百六十二条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送
出；
（三）在公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等
方式进行。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在相关报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在相关报刊上或者国家企业信用信息
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条第公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 |
| 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在相关报刊上公告。 | 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在相关报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在相关报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在相关报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在相关报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 |
| 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司； | 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款修改本章程的,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第
（一）项情形的、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在相关报
刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在相关报刊或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 |
| 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 | 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权回复的优先股）占公司股本总额百分
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | （四）本章程所称的总经理和《公司法》中的经
理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的
副经理具有相同的含义；财务总监和《公司法》
中的财务负责人具有相同含义。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽
省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”均含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程由股东大会修订，由
公司董事会负责解释。 | 第二百〇七条本章程由股东会修订，由公司董事
会负责解释。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 第二百条 本章程自公司股东大会审核通过
之日起实施，原《公司章程》同时失效。 | 第二百一十条 本章程自公司股东会审核通过之
日起实施，原《公司章程》同时失效。 |
