斯达半导(603290):取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年12月08日 21:11:14 中财网

原标题:斯达半导:关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-042
斯达半导体股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月08日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

鉴于公司拟根据上市公司治理要求取消监事会，同时公司因2021年股票期权激励计划行权，股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等规定，拟将《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述议案尚需提请公司股东大会予以审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会的基本情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权。取消监事会后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法利益。

公司董事会成员总数保持7名，原全部由股东大会选举产生，现调整为：6名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

龚央娜不再担任非独立董事，由职工代表大会提名为职工代表董事。

二、关于变更公司注册资本的基本情况
公司2024年06月03日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。2021年股票期权激励计划第三个行权期自2024年06月21日起实际可行权。2025年01月01日至2025年03月31日，行权数量为4,452股。

综上所述，公司股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。

三、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：
结合上述取消监事会及变更公司注册资本的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟将《公司章程》有关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对照表》，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，并授权董事会在办理相关工商变更登记、章程备案等手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。

除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、相关治理制度制定及修订情况：
结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。具体情况如下：

序号制度变更情况是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4对外投资管理办法修订是
5对外担保管理办法修订是
6募集资金专项存储及使用管理制度修订是
7关联交易管理办法修订是
8股东会网络投票实施细则修订是
9投资者关系管理制度修订否
10薪酬考核委员会实施细则修订否
11战略委员会实施细则修订否
12提名委员会实施细则修订否
13审计委员会实施细则修订否
14总经理工作细则修订否
15董事会秘书工作细则修订否
16独立董事年度报告工作制度修订否
17控股子公司管理制度修订否
18信息披露制度修订否
19内部审计制度修订否
20筹资管理制度修订否
21内幕信息知情人登记管理制度修订否
22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
23审计委员会年报工作规程修订否
24外部信息使用人管理制度修订否
25重大信息内部报告制度修订否
26市值管理制度修订否
27董事、高级管理人员离职管理制度新增否
29董事、高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度新增否
本次修订、制定的制度已经公司第十五届董事会第十二次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理办法》《股东会网络投票实施细则》需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》及公司部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关文件。

特此公告。

斯达半导体股份有限公司董事会
2025年12月08日
附件：公司章程主要修订对照表

序号修订前修订后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《“公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《“公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《“证券法》”）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。
2第六条 公司注册资本为人民币239,469,014元。第六条 公司注册资本为人民币239,473,466元。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人（即董事长为公司的法定代表 人），由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、总经理和其他高级管理人员。
5第二十条 公司股份总数为239,469,014股，均为普通 股。第二十条 公司股份总数为239,473,466股，均为普 通股。
6第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
7第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
8第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。
9第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
　之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销
10第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的2 5%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
11第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事 监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
12第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权
　股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
13第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
14第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
15第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。
16第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
　并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
17第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
18第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
　资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金安全不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情况，公司 董事会应立即以公司的名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有 的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律 行政法规、部门规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公 司资产。资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司 资金安全不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产时，公司董事会应视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用 公司资金的方式侵占公司资产的情况，公 司董事会应立即以公司的名义向人民法 院申请对控股股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法 律、行政法规、部门规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。
19第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利 润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产、投资超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议公司除获赠现金资产、被提 供担保和单纯减免公司义务的债务外，与 关联人3,000万元以上，且占公司最近一
　大资产、投资超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议公司除获赠现金资产、被提 供担保和单纯减免公司义务的债务外，与 关联人3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项 （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
20第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范 性文件、证券交易所及公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产3 0%以后提供的任何担保； （八）法律、行政法规、中国证监会规范 性文件、证券交易所及公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
　东所持表决权的半数以上通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。
21第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
22第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
23第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会召集人决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或股东会召集人决定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
24第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
25第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
　和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
26第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
27第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
　的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东可以自行召集和主持通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
28第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%，召集股东应当在发出股 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有 的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%，召集股东应当在发出股东 会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
29第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
30第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
31第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。
32第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和该临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和该临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
33第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。第五十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
34第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认 不得变更。
35第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
　（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
36第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
37第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
38第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
39第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
40第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
　议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
41第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。
42新增第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
43第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
44第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。删除
45第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
　东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署 公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
46第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应当作出述职报告。第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应当作出述职报告。
47第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外，董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公 开外，董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
48第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
49第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
50第七十五条第七十五条
　召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议 不能正常召开的，公司应当立即向证券交 易所报告，说明原因并披露相关情况，并 由律师出具专项法律意见书。召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 股东会会议期间发生突发事件导致会议 不能正常召开的，公司应当立即向证券交 易所报告，说明原因并披露相关情况，并 由律师出具专项法律意见书。
51第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
52第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘请或者解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
53第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
　生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。他事项。
54第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。公司董 事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利，但征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。公司董 事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利，但征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
55第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。公 司与关联方发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，除应当及时披露外，若交易标 的为公司股权，公司应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格会计师事务所对交 易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计，审计截止日距协议签署日不得超过 六个月；若交易标的为股权以外的其他资 产，公司应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格资产评估机构进行评估，评估第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。公司 与关联方发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除应当及时披露外，若交易标的 为公司股权，公司应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格会计师事务所对交 易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计，审计截止日距协议签署日及审议 相关交易事项的股东会召开日不得超过 六个月；若交易标的为股权以外的其他资 产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
　基准日距协议签署日不得超过一年；日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估，但按照《上海 证券交易所股票上市规则》相关规定必须 进行审计、评估的除外。该关联交易由公 司董事会先行审议，通过后提交公司股东 大会审议。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他 股东根据相关规定提出关联股东回避申请 并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交 易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联 股东按本章程的规定表决。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。关业务资格资产评估机构进行评估，评估 基准日距协议签署日及审议相关交易事 项的股东会召开日不得超过一年；日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或者评估，但按照《上海证 券交易所股票上市规则》相关规定必须进 行审计、评估的除外。该关联交易由公司 董事会先行审议，通过后提交公司股东会 审议。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他 股东根据相关规定提出关联股东回避申 请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交 易事项； （三）股东会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东会的非关联股东 按本章程的规定表决。 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
56第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
57第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人 或者增补监事的候选人； （三）监事会中的职工代表由公司职工通第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人； （二）董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会选举产生； （三）股东应向现任董事会提交其提名的 董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职 资格的提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书
　过职工代表大会选举产生； （四）股东应向现任董事会提交其提名的 董事或者监事候选人的简历和基本情况， 由现任董事会进行资格审查，经审查符合 董事或者监事任职资格的提交股东大会选 举； （五）董事候选人或者监事候选人应根据 公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 料真实、完整，保证其当选后切实履行职 责等； （六）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 如拟选董事、监事的人数多于1人，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等； （五）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董 事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事 时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺 额对所有不够票数的董事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补 选。如2位以上董事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。
　不够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 选。如2位以上董事或者监事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票相同的董事 或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。　
58第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。
59第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
60第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
61第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票、监票 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
62第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
63第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
　提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
64第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、 所持（代理）股份及占上市公司有表决权 总股份的比例、表决方式； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容；对股东提案作出决议的 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股 比例和提案内容；涉及关联交易事项的， 应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东 大会出现否决提案的，应当披露法律意见 书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开 重大信息。第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、 所持（代理）股份及占上市公司有表决权 总股份的比例、表决方式； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容；对股东提案作出决议 的，应当列明提案股东的名称或者姓名、 持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东 会出现否决提案的，应当披露法律意见书 全文。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重 大信息。
65第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
66第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 新任董事、监事就任时间为股东大会决议 通过之日。第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会决议通过之日。
67第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
68第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
　不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应解除其职务。不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事和高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应解除其职务。
69第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
　员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
70第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
71第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
　资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
72第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
73第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零四条 公司设董事会，对股东会负责。
74第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长1人，副董事长1人。第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长1人，副董事长1人，职工 代表董事1人。
75第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分 配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、对外融资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外借款以及对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、对外融资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外借款以及对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
76第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
77第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。
78第一百零九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，超过董 事会决策权限的事项必须报股东大会批 准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5000万元。该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一第一百零九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，超过董 事会决策权限的事项必须报股东会批准。 公司股东会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5000万元。该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且
　个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （七）交易金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的1 0%以上，且绝对金额超过1000万元。该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币。 （七）除本章程第四十二条规定的须提交 股东大会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上，且不属于股东大会审批 范围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股 东大会审批范围的关联交易； （十）根据法律法规、部门规章及上海证 券交易所规则规定的其他应当经董事会审绝对金额超过500万元； （七）交易金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的1 0%以上，且绝对金额超过1000万元。该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币。 （七）除本章程第四十二条规定的须提交 股东会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上，且不属于股东会审批范 围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股 东会审批范围的关联交易； （十）根据法律法规、部门规章及上海证 券交易所规则规定的其他应当经董事会 审议的情形。
　议的情形。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、 法规及规范性文件规定须提交股东大会审 议通过，须按照法律、法规及规范性文件 的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取 得出席董事会会议的2/3以上董事且不少 于全体董事的1/2以上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行 使部分职权，但根据《公司法》等相关法 律、法规、规范性文件规定不得授权的除 外。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 的事项，由总经理作出。前款董事会权限范围内的事项，如法律、 法规及规范性文件规定须提交股东会审 议通过，须按照法律、法规及规范性文件 的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取 得出席董事会会议的2/3以上董事且不少 于全体董事的1/2以上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间 行使部分职权，但根据《公司法》等相关 法律、法规、规范性文件规定不得授权的 除外。 除董事会、股东会审议以外的其他对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 事项，由总经理作出。
79第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
80第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
81第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
82第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表
　权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经全 体无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经全体无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
83第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定第一百二十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定。
84第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应取得全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
85第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有效 行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合 独立董事开展实地考察等工作。公司可以 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立 董事参与研究论证等环节，充分听取独立 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有效 行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合 独立董事开展实地考察等工作。公司可以 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立 董事参与研究论证等环节，充分听取独立 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情
　提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立 董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东会审议通过，并在公司年报中进行披 露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立 董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。
86第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述 职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数 及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面 所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工 作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构等。第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述 职报告，述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况 出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况 （三）对《上市公司独立董事管理办法 第二十三条、第二十六条、第二十七条 第二十八条所列事项进行审议和行使《上 市公司独立董事管理办法》第十八条第一 款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审 计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的情况情况。
87第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满，可连选连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席的，第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满，可连选连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议的，也不委托其他独立董事代为出席
　董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不 得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大 会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除职务的，上 市公司应当及时披露具体理由和依据。的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。独立董事出现法律法规及本章程规定 的不得担任独立董事的情形或其他不适 宜履行独立董事职责的，董事会应当提请 股东会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除职务的，上 市公司应当及时披露具体理由和依据。
88第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定 情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政 处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董 事的情形； （五）本公司现任监事； （六）法律、法规、规范性文件及本章程 规定的其他人员。第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董 事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定 情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政 处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董 事的情形； （五）法律、法规、规范性文件及本章程 规定的其他人员。
89第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易 所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得 工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会， 参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 交易所报告并公告；第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易 所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取 得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参 加股东会、董事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字 确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 交易所报告并公告；
　（六）关注公共媒体报道并主动求证真实 情况，督促董事会及时回复证券交易所有 问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进 行证券法律法规、本章程及证券交易所其 他相关规定的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵 守证券法律法规、本章程、证券交易所其 他相关规定及公司章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 立即如实地向证券交易所报告； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会 和证券交易所要求履行的其他职责。（六）关注公共媒体报道并主动求证真实 情况，督促董事会及时回复证券交易所有 问询； （七）组织董事和高级管理人员进行证券 法律法规、本章程及证券交易所其他相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务； （八）督促董事和高级管理人员遵守证券 法律法规、本章程、证券交易所其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实地向证券交易所报告； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会 和证券交易所要求履行的其他职责。
90新增第五节董事会专门委员会
91新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
92新增第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事两 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
93新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
94第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
　监事会决议应当经半数以上监事通过。要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定
95新增第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
96新增第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
97新增第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
98第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或 解聘；公司设副总经理五名、财务总监一 名，由董事会根据总经理的提名聘任或解 聘。第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或 解聘；公司设副总经理一至八名、财务总 监一名，由董事会根据总经理的提名聘任 或解聘。
99第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
100第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
101第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
102第七章监事会删除
103第一节监事删除
104第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。删除
105第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。删除
106第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，删除
　连选可以连任。　
107第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。删除
108第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。删除
109第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。删除
110第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。删除
111第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。删除
112第二节监事会删除
113第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为1/ 3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。删除
114第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行 文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法删除
　规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。　
115第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则规 定监事会的召开和表决程序。监事会议事 规则作为章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。删除
116第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。删除
117第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
118第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
　上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。　
119第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
120第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。
121第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司利润分配的政策、决 策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 1.公司可以采取现金、股票或者现金加股 票相结合的方式分配利润，具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配；公司原则上每年进行一次利润分配 公司董事会可以根据公司情况提议在中期 进行现金分红。 2.现金分红的具体条件和比例： （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司利润分配的政策、决 策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 1.公司可以采取现金、股票或者现金加股 票相结合的方式分配利润，具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配；公司原则上每年进行一次利润分 配，公司董事会可以根据公司情况提议在 中期进行现金分红。 2.现金分红的具体条件和比例： （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年
　亏损和依法提取公积金后，累计未分配利 润为正值，且审计机构对公司的该年度财 务报告出具无保留意见的审计报告，公司 应当采取现金方式分配利润。公司无重大 资金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外），公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，但 公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金 方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供 分配利润的10%。公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。在公司具有成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 重大资金支出指：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过5,000万元人民 币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的3 0%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到8 0%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到4 0%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到2 0%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司主要采取现金分红的利润分配政 策，若公司营业收入增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与各股本规模不匹度亏损和依法提取公积金后，累计未分配 利润为正值，且审计机构对公司的该年度 财务报告出具无保留意见的审计报告，公 司应当采取现金方式分配利润。公司无重 大资金支出等事项发生（募集资金投资项 目除外），公司每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的1 0%，但公司存在以前年度未弥补亏损的 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损 后的可供分配利润的10%。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。在公司具有成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 条件下，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 重大资金支出指：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000万元人 民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到8 0%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到4 0%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到2 0%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司主要采取现金分红的利润分配政 策，若公司营业收入增长快速，并且董事
　配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配 条件下，提出并实施股票股利分配预案。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 5.公司发行证券、重大资产组、合并分立 或者因收购导致控制权发生变更的，公司 应当在募集说明书或发行预案、重大资产 重组报告书、权益变动报告书或者收购报 告书中详细披露募集或发行、重组或者控 制权发生变更后公司的现金分红政策及相 应的安排、董事会对上述情况的说明等信 息。 6.公司的利润分配应符合相关法律、法规 的规定，且需要保持利润分配政策的连续 性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划，结合独立董事、监事 及中小股东的意见和诉求提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见，经董事会审议通过后报公司股东大会 批准后实施。如需调整利润分配方案，应 重新履行上述程序。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红方案并直接提交 董事会审议。公司至少每三年重新审议一 次股东分红回报规划；若公司经营情况没 有发生较大变化，可以参照最近一次制定 或修订的分红回报规划执行，不另行制定 三年分红回报规划。 2.公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对本章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足 本章程规定的条件，根据股东（特别是中 小股东）、独立董事和监事的意见，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过；独立董事应对调整或变更的理由的 真实性、充分性、合理性、审议程序的真会认为公司股票价格与各股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配 条件下，提出并实施股票股利分配预案。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 5.公司发行证券、重大资产组、合并分立 或者因收购导致控制权发生变更的，公司 应当在募集说明书或发行预案、重大资产 重组报告书、权益变动报告书或者收购报 告书中详细披露募集或发行、重组或者控 制权发生变更后公司的现金分红政策及 相应的安排、董事会对上述情况的说明等 信息。 6.公司的利润分配应符合相关法律、法规 的规定，且需要保持利润分配政策的连续 性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划，结合独立董事及中小 股东的意见和诉求提出合理的分红建议 和预案，公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见，经董事会审议通过后报公司股东会批 准后实施。如需调整利润分配方案，应重 新履行上述程序。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红方案并直接提交董 事会审议。公司至少每三年重新审议一次 股东分红回报规划；若公司经营情况没有 发生较大变化，可以参照最近一次制定或 修订的分红回报规划执行，不另行制定三 年分红回报规划。 2.公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对本章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足 本章程规定的条件，根据股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过； 独立董事应对调整或变更的理由的真实
　实性和有效性以及是否符合本章程规定的 条件等事项发表明确意见，且公司应在股 东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时 可通过网络投票系统征集股东意见。 3.公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性 公告的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两 个月内，公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现 金（含银行存款、高流动性的债券等）余 额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股 东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红 政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）现金分红的监督约束机制 1.监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 2.公司董事会、股东大会在对利润分配政 策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应通过多种 渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘 信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 3.在公司有能力进行现金分红的情况下， 公司董事会未做出现金分红预案的，应当 说明未现金分红的原因、相关原因与实际 情况是否相符合、未用于分红的资金留存 公司的用途及收益情况，独立董事应当对 此发表明确的独立意见。股东大会审议上 述议案时，应为中小股东参与决策提供便 利。 4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做性、充分性、合理性、审议程序的真实性 和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东 会召开前与中小股东充分沟通交流，并及 时答复中小股东关心的问题，必要时，可 通过网络投票系统征集股东意见。 3.公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示 性公告的； （2）自利润分配的股东会召开日后的两 个月内，公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司 股东会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分 红政策执行将对公司持续经营或保持盈 利能力构成实质性不利影响的。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）现金分红的监督约束机制 1.审计委员会应对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 2.公司董事会、股东会在对利润分配政策 进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。股东会对现金 分红具体方案进行审议时，应通过多种渠 道（包括但不限于开通专线电话、董秘信 箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3.在公司有能力进行现金分红的情况下， 公司董事会未做出现金分红预案的，应当 说明未现金分红的原因、相关原因与实际 情况是否相符合、未用于分红的资金留存 公司的用途及收益情况，独立董事应当对 此发表明确的独立意见。股东会审议上述 议案时，应为中小股东参与决策提供便 利。
　出现金利润分配预案或现金分红低于上述 利润分配政策规定比例的，应当在定期报 告中披露未分红或少分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。 5.公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做 出现金利润分配预案或现金分红低于上 述利润分配政策规定比例的，应当在定期 报告中披露未分红或少分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。 5.公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。
122第一百七十条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十三条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
123第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
124第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前30天事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前30天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
125第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送 出、邮件、电话、传真或公告形式进行。第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以专人送 出、邮件、电话、传真或公告形式进行。
126第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件、电话、传真或公告形式进行。删除
127第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
128第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定信息披露媒 体或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
129第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指 定信息披露媒体或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
130第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
131第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
　依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
132第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。
133第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在指定信息披露媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起4 5日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在指定信息披露媒体 或者国家企业信用信息公示系统上公告 债权人应当自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
134第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
135第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的
　　破产管理人。
136第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
137第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。
138第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额5 0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额5 0%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
139第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
140第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则。第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。（未完）
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