嘉环科技(603206):取消监事会并修订公司章程

 时间：2025年12月08日 21:02:08 中财网
原标题:嘉环科技:关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：603206 证券简称：嘉环科技 公告编号：2025-062
嘉环科技股份有限公司
关于取消监事会并修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。“ ” 2025 12 8
嘉环科技股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日召开了第二
届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

一、取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大会审议通过之日起，公司第二届监事会成员何伟、马庆辉、胥晓冬将不再担任公司监事职务。

二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况并结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

因修订导致的章节、条款序号的调整，涉及条款之间相互引用的变更等，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

序号修订前修订后
1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的董事长为代表公司执行公 司事务的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
　　辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2　第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
4第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 和高级管理人员。
5第十二条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十三条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监和本章程规定的其他人员。
6第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
7第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管。
8第十八条原公司股东共同作为公司的发起 人，各发起人在公司中持有的股份数如下：第十九条原公司股东共同作为公司的发 起人，公司发起设立时，各发起人在公司中持 有的股份数如下：
9第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
　　按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
10第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会 规定的其他方式。
11第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
12第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份及新增的公司股份第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份及新增的公司股 份。
13第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉第三十条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
　讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
14第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
15第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
16第三十四条公司股东大会、董事会决议的内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议的 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
　　正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
17　第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
18第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
　　的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
19　四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
20　第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
21　第四十三条控股股东、实际控制人质押
　　其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
22　第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
23第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项、第四十二条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产（应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算）达到公司最近一期经审 计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在 账面值和评估值的，以高者为准； （十四）审议公司与关联人拟发生的关联 交易（法律、行政法规、部门规章等规定可以 免于按照关联交易的方式审议和披露的情形 除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的重大关联交易； （十五）审议批准第四十三条规定的交易 事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项；第四十五条股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 项、第四十七条规定的财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产（应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算）达到公司最近一期经审计 总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账 面值和评估值的，以高者为准； （十一）审议公司与关联人拟发生的关联 交易（法律、行政法规、部门规章等规定可以 免于按照关联交易的方式审议和披露的情形 除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的重大关联交易； （十二）审议批准第四十八条规定的交易 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
　（十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
24第四十四条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的2/3（即少于5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的2/3（即少于5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
25第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事行使前述职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
26第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会第五十四条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
　的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
27第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
28第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%，召集股东应当在不晚于发出 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开 股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股 比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通第五十六条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
　知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。　
29第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。第五十七条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
30第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
31第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
32第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人/执行事务 合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托 的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合 伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表 人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书。
33第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 非自然人股东的，应加盖非自然股东单位印 章。
34第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 会议并接受股东的质询。
35第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
36第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
37第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方 法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单 由单独持有或合并持有公司股份3%以上的股 东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本 章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、 监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据 《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事，由公司职工民主 选举产生或变更。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上，且股东大会就选 举二名以上的董事、监事时，股东大会在选举 董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 计票并披露。 前款所称的累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的 实施细则由股东大会另行批准通过。第八十七条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 公司董事变更或候选人名单提名方法和 程序：公司董事变更或候选人名单由单独持有 或合并持有公司股份1%以上的股东、现任董 事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的 规定提出，现任董事会对候选人实施合规性审 核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据 《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的董事，由公司职工民主 选举产生或变更。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上，且股东会就选举 二名以上的董事时，股东会在选举董事进行表 决时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计 票并披露。 前款所称的累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累 积投票制的实施细则由股东会另行批准通过。
38第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
　个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律法规、证券交易所规定的其他 情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会 等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期 为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 第一款第（一）至第（六）项情形的，相关董 事应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在该 事实发生之日起30日内解除其职务，本章程 另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满； （八）法律法规、证券交易所规定的其他 情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为 截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 第一款第（一）至第（六）项情形的，相关董 事应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在该 事实发生之日起30日内解除其职务，本章程 另有规定的除外。
　者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票 的，其投票结果无效且不计入出席人数。相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票 的，其投票结果无效且不计入出席人数。
39第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百〇一条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产 生，无需提交股东会审议。
40第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
　（十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
41第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
42第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或因独立董事的辞职将导致董第一百〇五条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或因独立董事的辞职将导致
　事会或者董事会专门委员会中独立董事所占 比例不符合本章程、中国证监会和证券交易所 的有关规定或独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应 当在60日内完成补选，确保董事会构成符合 法律法规和公司章程的规定。董事会或者董事会专门委员会中独立董事所 占比例不符合本章程、中国证监会和证券交易 所的有关规定或独立董事中欠缺会计专业人 士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应 当在60日内完成补选，确保董事会构成符合 法律法规和公司章程的规定。
43第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其辞职尚未生效或者辞职生效后的 3年内，以及任期届满后3年内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业 秘密承担保密义务，直至该商业秘密成为公开 信息。第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在其辞职尚未生效或者辞职 生效后的3年内，以及任期届满后3年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业 秘密承担保密义务，直至该商业秘密成为公开 信息。
44　第一百〇七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
45第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
46第一百二十条董事会由7名董事组成， 其中独立董事3人（至少有1位会计专业独立 董事）。设董事长1人，副董事长1人。董事 会不设职工代表董事。第一百一十条公司设董事会。董事会由 7名董事组成，其中独立董事3人（至少有1 位会计专业独立董事），职工代表董事1人。 设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
47第一百三十四条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项第一百二十三条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
　决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围适用《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公 司基于实质重于形式原则认定的其独立商业 判断可能受到影响的董事。事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围适用《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公 司基于实质重于形式原则认定的其独立商业 判断可能受到影响的董事。
48　第一百三十三条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
49第一百一十三条 公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立 董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三 项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要第一百三十四条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
　研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
50　第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
51第一百四十一条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督和评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。第一百三十七条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
52第一百四十三条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；第一百四十二条薪酬与考核委员会由五 名董事组成，其中三名委员须为公司独立董 事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
　（二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
53第一百五十五条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
54第一百七十六条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发 展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度 盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响 利润分配的重大投资计划或现金支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 并积极推行以现金方式分配股利； （四）利润分配期间：公司原则上按年进 行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配和特别利润分配；第一百五十八条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发 展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度 盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响 利润分配的重大投资计划或现金支出事项。当 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见或资产负债率高于70%的，可以不进 行利润分配。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 并积极推行以现金方式分配股利；
　（五）现金分红条件： 1、满足前述第（二）款规定的利润分配 条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金流满足公司正常经营和长期 发展的需要。 4、满足上述条件后，公司每年应当至少 以现金方式分配利润一次； （六）股票分红条件：公司根据盈利情况 和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理 调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式 分配利润； （七）公司的现金分红政策目标为：如满 足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%； （八）差异化现金分红政策：公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款规定处理。（四）利润分配期间：公司原则上按年进 行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配和特别利润分配； （五）现金分红条件： 1、满足前述第（二）款规定的利润分配 条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金流满足公司正常经营和长期 发展的需要； 4、满足上述条件后，公司每年应当至少 以现金方式分配利润一次。 （六）股票分红条件：公司根据盈利情况 和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理 调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式 分配利润； （七）公司的现金分红政策目标为：如满 足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%； （八）差异化现金分红政策：公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款规定处理。
55　第一百五十九条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
　　者股份）的派发事项。
56　第一百六十条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
57第一百七十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
58　第一百六十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
59　第一百六十三条内部审计制度和机构向 董事会负责。 内部审计人员的职责机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当经董事会批准后接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
60　第一百六十四条公司内部控制评价的具 体组织实施。工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
61　第一百六十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
62第一百七十八条公司内部审计制度和审第一百六十六条审计委员会参与对内部
　计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作的考核。
63　第一百八十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
64第一百九十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十五条公司减少注册资本将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 除经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司减少注册资本应当 按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
65　第一百八十六条公司依照本章程第一百 六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定的最低限额公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
66　第一百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
67　第一百八十八条公司为增加注册资本发
　　行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
除上述条款修订外，其他条款不变。本次修改尚需公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人员办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

修订后的章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

嘉环科技股份有限公司董事会
2025年12月9日

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