思维列控(603508):《思维列控重大信息内部报告制度》（2025年12月）
重大信息内部报告制度 2025 12 （ 年 月） 第一章 总则 第一条 为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和公司（以下简称“信息报告义务人”），应在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人 （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。 第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事和高级管理人员的参股子公司。 第二章一般规定 第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第六条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的直接责任人；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 上市公司及子公司、控股子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向董事会秘书或董事会办公室报告。 第八条 公司董事、高级管理人员、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围和报告标准 第九条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。 第十条 重大交易事项 （一）重大交易事项包括但不限于下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或租出资产； （6）委托或受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）研究与开发项目的转移（转让或者受让研究与开发项目）； （10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）重大交易事项（对外提供担保、财务资助除外）的报告标准为：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条关联交易事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第十条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十二条诉讼和仲裁事项： （一）单个涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计1000万元的事项，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上。 （三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （四）证券纠纷代表人诉讼； （五）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 第十三条重大风险事项，包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在1000万元以上；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达1000万元以上； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在1000万元以上；（四）单项资产计提1000万元以上的减值准备； （五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十二）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （十三）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； （十六）不属于以上事项，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件。 （十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十四条重大变更事项，包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （八）公司董事、高级管理人员提出辞职或发生变动； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十二）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第十五条其它重大事件，包括但不限于以下事项： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告、业绩快报及其修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （七）公司及公司股东发生承诺事项； （八）拟提交公司董事会审议的事项。 第十六条新产生的关联方交易对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。 第四章重大信息内部报告程序 第十七条重大信息的报告时点 （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点24小时内，向公司董事会办公室或董事会秘书报告可能发生的重大信息： （1）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （3）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 （二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （1）董事会或股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （三）董事会办公室定期与各控股子公司办公室就重大信息进行沟通，各控股子公司办公室负责对本公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并向董事会办公室提交由主管经理签字确认的《重大信息登记表》（见附件1），董事会办公室需做好日常重大信息的登记备案工作，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。 第十八条以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十九条董事会办公室为公司重大信息接收的联络机构。 第二十条报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第二十一条 报告重大信息需履行必要的审批程序： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、主管经理审核签字后向董事会办公室报送； （二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核签字后向董事会办公室报送； （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核签字后向董事会办公室报送。 第二十二条 董事会办公室在收到报告人报送的信息后，应立即向公司董事长和董事会秘书报告；并建立重大信息的报告及管理档案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。 第二十三条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进提交公司董事会及股东会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。 第五章保密义务及法律责任 第二十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第三章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长或董事会秘书、董事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十五条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十六条 公司各部门、分公司及各控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会办公室审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 第二十七条 董事会办公室应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十八条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第六章附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第三十条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 附件1： 重大信息登记表
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