[担保]苏州规划(301505):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益和苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《苏州规划设计研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和其它相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司全资、控股子公司（以下合称“控股子公司”）的对外担保行为。 公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。 第三条对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。 第四条本办法所称对外担保是指公司以及所属单位以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。 第五条不得以公司财产为个人债务担保。 第二章担保的原则 第一节担保的条件 第六条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）业务需要的互保单位； （二）重要业务关系的单位： 第七条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第七条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第八条被担保对象出现以下情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （六）与公司已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；（七）提供虚假资料的； （八）董事会、股东会认为不能提供担保的其他情形。 第二节担保的批准及信息披露 第九条公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董事会审批，须经股东会批准的，还应提交股东会审批。未经公司股东会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 第十条下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。公司已按照本办法履行审议、披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。 第三节担保合同的审查和订立 第十二条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十三条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第十五条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第十六条担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式： （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第三章担保风险管理 第十七条保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书、总经理，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。 第十八条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第十九条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第二十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。 第二十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十六条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章罚则 第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十八条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第二十九条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第五章附则 第三十条本办法自股东会审议通过之日起生效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十一条除非特别例外指明，本办法所称“以上”均含本数；“不满”、“以外”、“超过”均不含本数。 第三十二条本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 苏州规划设计研究院股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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