三夫户外(002780):信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十二月 声明 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“主承销商”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目录 声明.............................................................................................................................1 .............................................................................................................................2 目录 第一节发行人基本情况.............................................................................................3 一、发行人基本情况................................................................................................................3 二、发行人的主营业务............................................................................................................3 三、发行人主要财务数据及指标............................................................................................4 四、发行人存在的主要风险....................................................................................................5 第二节本次发行情况...............................................................................................14 一、本次发行方案..................................................................................................................14 二、本次发行构成关联交易..................................................................................................16 三、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................................16 第三节本次发行的保荐情况...................................................................................17 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况......................................................17 二、保荐人与发行人是否存在关联关系的情况说明..........................................................17 三、保荐人承诺事项..............................................................................................................18 第四节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................20 一、本次证券发行决策程序..................................................................................................20 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................................................21 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项......................................................................27 四、保荐人认为应该说明的其他事项..................................................................................28 五、保荐人对本次证券上市的推荐结论..............................................................................28 第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涉及连锁零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目四大业务板块，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。 三、发行人主要财务数据及指标 公司2022年、2023年和2024年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2023】251Z0281号、容诚审字【2024】251Z0057号和容诚审字【2025】251Z0206号标准无保留意见审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）每股收益及净资产收益率
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产×100% 4、每股净资产=净资产/期末普通股份总数 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2025年1-6月该财务指标已年化处理 8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2025年1-6月该财务指标已年化处理9、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2025年1-6月该财务指标已年化处理10、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+摊销 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营管理风险 （1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险 报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至2025年6月末，公司拥有52家子公司，其中线下门店数量46家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的支持与管理和建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康的发展。若公司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外部环境的变化，可能导致商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，进而会对公司的发展带来不利影响。 （2）存货规模增加导致的仓储物流风险 报告期各期末，公司存货余额分别为39,288.51万元、46,836.86万元、57,912.56万元和62,628.99万元，随着公司业务规模的不断扩大，公司的存货规模保持增长趋势，同时公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相配合的仓储体系，并与顺丰、京东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，若公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给公司带来货品存储、货品积压、货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，影响公司的经营效率。 （3）新开门店经营不及预期的风险 截至2025年6月末，公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省17座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期的风险，进而对公司的经营带来不利影响。 （4）经营场所无法续租的风险 截至2025年6月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）自有品牌产品外协加工风险 报告期内，公司自有品牌的采购模式为通过自主设计并向供应商采购成衣（FOB模式）及委托供应商加工（CMT模式）两种方式进行采购。上述模式在行业较为普遍，能够有效降低成本、提高效率，且公司与主要外协厂商已建立了良好的合作关系，采购来源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。但若公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，可能导致公司产品出现质量问题，或者发生外协厂商未能及时供货等情形，将会对公司的业务经营造成一定的风险。 （6）代理品牌续期及变动风险 作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，并与国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。报告期内，公司与THENORTHFACE、ARC'TERYX品牌终止合作，上述品牌收入合计分别为12,115.45万元、13,002.73万元2,022.05万元和167.86万元，占户外用品收入的比例分别为23.95%、16.80%、2.72%和0.46%，呈下降趋势。2024年及2025年1-6月，公司户外用品收入分别为74,410.05万元36,249.17 -3.86% 15.69% 和 万元，较同期变动比例分别为 和 ，上述品牌终止合作 未对公司业务经营造成重大不利影响。 截至2025年6月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，稳步推进“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，与主要独家代理品牌合同期限较长且到期时间超过一年，到期后的续期方式约定符合商业逻辑，相关授权代理稳定。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。 （7）X-BIONIC品牌运营不及预期的风险 自公司拥有X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP所有权以来，品牌销售规模快速增长。报告期内，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC产品在滑雪领域已获得消费者认可。但作为新进入品牌仍需要较长时间完善产品结构、扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运营不及预期的风险。 （8）线下销售模式相关风险 报告期内，发行人门店销售收入分别为28,845.03万元、41,706.59万元、28,156.06万元和12,612.75万元。截至2025年6月末，公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省17座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者需求变化或周边购买力水平发生不利变化等，可能导致零售门店经营不及预期，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 9 （）线上销售模式相关风险 报告期内，发行人线上销售收入分别为19,207.08万元、32,585.63万元、34,807.49万元和17,751.28万元，总体呈增长趋势。公司线上销售主要通过天猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）经营业绩大幅波动或亏损风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,317.89万元、3,653.40万元、-2,149.41万元和1,681.93万元，波动较大且2022年和2024年亏损。公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于2021年以来新开X-BIONIC品牌店及滑雪店并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC收入大幅增加，2025年1-6月实现归属于母公司股东的净利润1,681.93万元，同比增幅为105.75%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。 （2）存货规模持续增加导致的跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为34,334.64万元、39,731.65万元、47,913.18万元和51,486.29万元，占总资产的比例分别为32.07%、35.95%、43.12%和45.62%，存货规模持续增加且占比较高。公司的采购以每年两次的期货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。 报告期各期末，公司库存商品3年以上金额分别为6,296.08万元、6,085.41万元、5,365.89万元和5,166.04万元，占库存商品金额的比例分别为16.90%、13.59%、9.87%和8.66%，主要受不可抗力因素、宏观经济波动及自有品牌发展等影响所致。公司已通过开设奥特莱斯店铺或临时卖场、微商城等形式特卖、促销，加大了产品的销售，降低3年以上库存商品金额。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。 （3）主营业务毛利率波动或下降风险 自收购X-BIONIC品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.70%、57.15%、61.46%和61.06%，其中户外服装毛利率分别为59.27%、62.96%、65.37%和66.50%。若未来户外行业竞争加剧、公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致X-BIONIC产品毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。 （4）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险 近年来，公司收购并运营X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为14,814.62万元、17,924.85万元、16,344.54万元和17,934.00万元，占负债总额的比例分别为38.28%、45.03%、33.39%和36.46%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为0.82、0.79、0.56和0.52，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。 （5）大客户销售规模波动的风险 公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客户需求和产品特点影响较大。2020年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为2,539.18万元、3,103.60万元、3,473.31万元和483.98万元，占比分别为5.02%、4.01%、4.67%和1.34%，呈下降趋势。若未来随着行业经营环境复苏，公司不能及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模波动的风险。 6 （）松鼠部落乐园经营亏损风险 受不可控因素、宏观经济波动及资金短缺等影响，报告期内，松鼠部落业务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为-1,240.32万元、-3,070.57万元、-11,987.50万元及-417.90万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、郑州、2025 6 咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至 年 月末，上海悉乐固定资产为35.77万元，其中2023年和2024年上海悉乐计提固定资产减值1,273.25万元和10,085.35万元。且由于上海悉乐已出现资不抵债且不能清偿到期债务的情况，公司向法院申请上海悉乐破产清算，该事项可能导致公司应收款项无法回收或被要求承担担保责任，进而对公司的经营情况造成不利影响。同时，若未来松鼠部落乐园经营情况未得到改善或破产清算事宜出现其他情形，可能导致松鼠部落乐园业务亏损的情形。 （7）营业收入季节性波动及下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为56,236.71万元、84,640.00万元、80,026.30万元和37,788.35万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，2022年至2024年第四季度收入占比分别为35.80%、36.13%和37.54%，占比较高。2024年，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少4,613.70万元，降幅为5.45%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存在下滑的风险。 （8）期间费用规模持续上升的风险 报告期内，公司期间费用总额分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和19,369.72万元，期间费用投入较高且保持上升趋势，主要系公司实施品牌化发展战略及经营策略调整等，导致房屋租赁及装修费、电商平台服务费及业务宣传费等增加所致。公司相关费用的投入是公司经营规模增长的重要影响因素，若未来上述投入回报未达预期，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （9）业务宣传费投入的效果未达预期的风险 报告期内，公司业务宣传费分别为6,128.22万元、6,506.27万元、6,599.25万元和2,827.79万元，占营业收入的比例分别为10.90%、7.69%、8.25%和7.48%。 公司通过投入线上平台营销费、聘请明星代言人、促销赠送等方式加大市场推广力度，提高公司的竞争实力。但业务宣传费投入的市场效果受行业波动、消费者需求及时间周期等影响，若公司的业务宣传费投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、合规风险 （1）房产租赁瑕疵的风险 截至2025年6月末，公司零售门店数量为46家，除长春三夫国际大厦店和发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续等情形，存在一定的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。 （2）租赁土地及项目审批的风险 上海悉乐及子公司运营松鼠部落亲子乐园业务，存在租赁土地运营项目的情形。报告期内，公司租赁土地均签订租赁合同，项目运作规范，未与出租方产生重大纠纷。由于各省市实际情况不同，公司存在租赁土地未办理确权、流转备案的情形，存在一定的合规及使用风险。同时，公司项目的设计、建设等环节需不同政府部门的审批和许可，若因未及时获得相关审批、许可而开展项目设计、建设等，或审批、许可标准趋严、周期延长等，可能导致公司项目不能及时投入运营或运营不合规，进而受到主管部门的处罚或对运营效益产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、经济波动风险 公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有一定的关联关系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较大波动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 目前，国外户外品牌在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，产品对比海外仍存在一定差距。近年来，随着产业政策的大力支持、健康意识的提升等，国内户外用品企业发展迅速。未来，随着新的竞争者的进入和国内户外用品品牌实力的增强，户外用品市场竞争将更加激烈。若公司无法提升自身竞争力和优化升级产品结构，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临市场规模下降、盈利能力下滑的风险。 3、部分户外用品品牌进口风险 公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，其中部分品牌如Houdini、CRISPI、DANNER等，是公司直接从境外品牌方采购。近年来，受国际形势复杂多变及人民币汇率波动等因素，公司部分境外采购业务受到冲击，导致供应商不能及时供货。未来，若国际形势出现极端变化，相关国际供应商所在国家的贸易政策发生重大不利变化，海运费增加或汇率大幅波动等，可能导致供应商不能及时、保质、保量的供应产品，进而对公司的业务经营造成不利影响。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。 2、控股股东、实际控制人股票质押风险 截至2025年10月31日，张恒累计质押股份为14,502,000股，占其持有的上市公司股份的比例为44.38%，占上市公司总股本的比例为9.20%。除上述情形外，张恒持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制、权属纠纷或诉讼的情形。虽然公司控股股东、实际控制人质押比例较低且具备较强的资金实力和偿债能力，但公司股价受宏观经济、经营业绩及二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能性，从而使控股股东质押的股份价值因股价波动发生变化，出现被强制平仓的风险。 第二节本次发行情况 一、本次发行方案 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。 发行人和主承销商于2025年11月20日向深交所报送启动本次发行相关文件。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象1名，为公司控股股东、实际控制人张恒。张恒以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）7,774,227股，全部由张恒认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）限售期安排 本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。 此外，本次发行对象张恒已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体为：“1、自本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本人于本次发行前持有的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。2、在上述锁定期内，本人于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额为人民币72,999,991.53元，扣除各项发行费用人民币3,586,484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69,413,507.21元。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限7,300.00万元（含本数）。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 二、本次发行构成关联交易 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。 三、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至2025年10月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第三节本次发行的保荐情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人情况 信达证券指定韩晓坤、李旭为三夫户外本次发行的保荐代表人。 韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）、三夫户外（002780）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李旭先生：信达证券股权融资事业部部门负责人，保荐代表人。曾主持或参与光韵达IPO项目、东信和平（002017）配股项目，连云港（601008）、中核钛白（002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人情况 黄沁玙女士：信达证券股权融资事业部经理，金融与投资学硕士。曾参与汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。黄沁玙女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员情况 其他项目组成员为王若然、单冬冬、夏楠、林斌、何仁杰。 二、保荐人与发行人是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐人承诺事项 保荐人依据中国证监会及深交所的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会及深交所规定的其他事项。 第四节对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行决策程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于＜公司2023年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》等与本次发行相关的事项。 2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2024年1月11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项。 2024年4月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 2024 8 27 年 月 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过本次发行修订相 关事项。 2025年4月24日，公司第五届董事会十四次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 （二）监管部门的审核及注册过程 2025年6月9日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月21日，中国证监会出具了《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号），同意本次发行申请。 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。 2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查 经获取并查阅发行人公开披露信息和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）对发行人最近一年财务报表的核查 经获取并审阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字【2025】251Z0206号）等，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见。 （3）对发行人现任董事、高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）对发行人或者现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。 2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。 综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东大会审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 （1）本次发行的特定对象共1名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （2）本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。 （3）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （4）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 5 1 （）本次发行的特定对象共 名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年6月30日，公司不涉及持有金额较大的财务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具之日不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。 2、关于理性融资，合理确定融资规模 （1）本次向特定对象发行股票的发行数量为7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项之规定。 （2）发行人前次募集资金到位时间为2021年9月，与本次发行时间间隔超过18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项之规定。 （3）发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项之相关规定。 （4）发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项之相关规定。 因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 3、关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人张恒，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项之规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 1、不适用破发、破净相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。 2、不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。 3、最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形 具体情况详见本上市保荐书“第四节对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”之“1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 4、关于前次及本次募投项目的相关情况 根据容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字【2025】251Z0213 2024 12 31 号），截至 年 月 日，公司前次募集资金已使用金额为 18,599.41万元，占前次募集资金总额的比例为100%。 2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议及2024年6月6日召开 的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。 截至本上市保荐书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕。 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更实施地点、实施主体、实施方式等募集资金用途变更的事项，亦不存在延期、取消等情形。截至2024年12月况。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 5、本次募集资金投向主业 具体情况详见本上市保荐书“第四节对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”之“3、关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定”。 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项 本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
截至本上市保荐书出具日，本保荐人不存在其他需要说明的事项。 五、保荐人对本次证券上市的推荐结论 作为三夫户外本次向特定对象发行A股股票的保荐人，信达证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通。在此基础上，本保荐人认为：三夫户外本次向特定对象发行A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。信达证券同意保荐三夫户外A 本次向特定对象发行 股股票并上市。 （以下无正文） 中财网
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