瑞玛精密(002976):公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:瑞玛精密:公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：26,963,587股 2、发行股票价格：23.44元/股 3、募集资金总额：632,026,479.28元 4、募集资金净额：624,090,084.09元 5、新增股份前总股本：121,171,500股 6、新增股份后总股本：148,135,087股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：26,963,587股 2、股票上市时间：2025年 12月 9日在深圳证券交易所上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ................................................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 .................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 6 （一）发行类型.............................................................................................. 6 （二）本次发行履行的相关程序.................................................................. 7 （三）发行时间............................................................................................ 14 （四）发行方式............................................................................................ 14 （五）发行数量............................................................................................ 14 （六）发行价格............................................................................................ 14 （七）募集资金和发行费用........................................................................ 15 （八）募集资金到账及验资情况................................................................ 15 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况................................ 16 （十）新增股份登记情况............................................................................ 16 （十一）发行对象........................................................................................ 16 （十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见.................................... 26 （十三）发行人律师的合规性结论意见.................................................... 27 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 28 （一）新增股份上市批准情况.................................................................... 28 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................ 28 （三）新增股份的上市时间........................................................................ 28 （四）新增股份的限售安排........................................................................ 28 四、股份变动及其影响 ...................................................................................... 28 （一）本次发行前后前十大股东情况对比................................................ 28 （二）股本结构变动情况............................................................................ 30 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 30 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响............................ 31 五、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 31 （一）对公司股本结构的影响.................................................................... 31 （二）对公司资产结构的影响.................................................................... 31 （三）对公司业务结构的影响.................................................................... 31 （四）对公司治理的影响............................................................................ 32 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响................................................ 32 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响........ 32 六、财务会计信息分析 ...................................................................................... 32 （一）公司主要财务数据及指标................................................................ 32 （二）管理层讨论与分析............................................................................ 34 七、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 35 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司............................ 35 （二）发行人律师：北京金诚同达律师事务所........................................ 35 （三）发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）................ 35 （四）发行人验资机构................................................................................ 36 八、保荐人的上市推荐意见 .............................................................................. 36 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况............................................ 36 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................ 37 九、其他重要事项 .............................................................................................. 37 十、备查文件 ...................................................................................................... 37 （一）备查文件目录.................................................................................... 37 （二）备查地点............................................................................................ 38 （三）备查时间............................................................................................ 38 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 5月 20日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行股票事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司第三届董事会第四次会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请公司 2024年第二次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 6月 6日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。 2025年 3月 28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》。 2025年 4月 23日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并同意将前述议案提交公司 2024年度股东大会审议。 2025年 5月 19日，发行人召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 2、本次发行监管部门注册过程 2025年 6月 23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1716号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效（落款日期为 2025年 8月 13日）。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 10月 30日向深交所报送的《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 83名（未剔除重复）。 前述 83名投资者包括：①董事会决议公告后至 2025年 10月 29日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 18名投资者；②截至 2025年 10月20日公司前 20名股东中的 14名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 27家、证券公司 13家、保险机构投资者 5家，其他投资者 6家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 11月 12日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2025年 10月 30日（含，向深交所报送发行方案日）至2025年 11月 16日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到28名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京金诚同达律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下： （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 11月 17日上午 9:00-12:00，在北京金诚同达律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 29名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除7名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 22名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金，29名认购对象的申购报价均为有效报价。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 23.44元/股，本次发行对象最终确定为 13名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行时间 本次发行时间为：2025年 11月 17日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,963,587股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量 31,350,520股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 11月 13日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 20.16元/股，本次发行底价为 20.16元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为23.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行价格为发行底价的 1.16倍。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金和发行费用 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为632,026,479.28元，扣除相关发行费用（不含增值税）7,936,395.19元后，实际募集资金净额为 624,090,084.09元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额。 根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 63,202.65万元，因此本次实际募集资金总额未超过《发行方案》报备的拟募集资金总额。 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）募集资金到账及验资情况 2025年 11月 19日，发行人和保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第 0039号），截至 2025年 11月 21日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行已收到瑞玛精密本次向特定对象发行股票申购资金人民币 632,026,479.28元。 2025年 11月 24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后将本次认购款项转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 11月 25日出具的《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司验资报告》（上会师报字（2025）第 16935号），截至 2025年 11月 24日止，瑞玛精密本次向特定对象发行股票总数量为26,963,587股，募集资金总额为人民币 632,026,479.28元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 7,936,395.19元后，实际募集资金净额为人民币 624,090,084.09元，其中计入股本人民币 26,963,587.00元，计入资本公积人民币 597,126,497.09元。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司已与主承销商、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记情况 2025年 12月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 23.44元/股，发行股数为 26,963,587股，募集资金总额为 632,026,479.28元。 本次发行对象最终确定为 13名，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
2、发行对象的基本情况 （1）林巨强 本次发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具日，发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京金诚同达律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 林巨强、湖北省铁路发展基金有限责任公司、吴云和济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金和资产管理计划参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势 6号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新创业投资集团融晟投资管理有限公司-苏州融晟致远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜大旭 1号私募证券投资基金和江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理规定》，本次瑞玛精密向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京金诚同达律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次瑞玛精密向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京金诚同达律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”“不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1716号）和发行人履行的内部决策程序的要求。（未完）  |