长华化学(301518):东亚前海证券有限责任公司关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
里商务中心T7办公楼801） 二〇二五年十二月 声明 东亚前海证券有限责任公司及所指派的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目录 声明...........................................................................................................................1 目录...........................................................................................................................2 释义...........................................................................................................................3 一、发行人基本情况...............................................................................................4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................9 三、保荐人相关情况...............................................................................................12 四、保荐人与发行人之间的关联关系...................................................................13 五、保荐人承诺事项...............................................................................................14 六、发行人关于本次发行的决策程序合法...........................................................15七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明...................16八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合相关法律规定...........................17...............................................................29九、对发行人持续督导期间的工作安排 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论...............................................................30
发行人主营业务系聚醚产品的研发、生产和销售；产品涵盖POP、软泡用PPG、CASE用聚醚及特种聚醚。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
1、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施进度风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定（2）募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。 （3）募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （4）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。二氧化碳聚醚产品属于新型牌号产品，虽然其应用领域与公司传统牌号产品存在重叠，但因其应用领域广泛，亦存在新领域开发需求，如公司未来产品市场开拓进展不及预期，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 2、公司经营发展相关的风险 （1）市场竞争加剧风险 我国聚醚行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产品技术升级、销售网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。 （2）原材料供应和价格波动风险 公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原材料，其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响，主要原材料采购成本的变动对公司业绩影响较大。原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 基于公司参考原材料市场价格经供需双方协商制定销售价格的定价原则，公司通过销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应，应对原材料价格大幅波动。但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。 （3）工艺技术更新换代风险 随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，聚醚生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。 （4）业绩下滑的风险 2022年度至2025年1-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为8,116.00万元、11,356.16万元、5,235.67万元及7,495.80万元，业绩呈波动状态。2024年度受主要原材料价格波动、市场竞争加剧、下游消费需求恢复缓慢等多种因素影响，公司业绩出现下滑。未来若行业竞争加剧、上下游市场价格波动等原因导致公司主要产品销售毛利发生不利变化，可能对公司业务开展造成不利影响。 （5）环境保护方面的风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越高，公司生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果公司的环保设施运转发生故障，或者公司的后续环保费用投入不足，可能导致公司发生环境污染的风险增加。 此外，如果政府颁布新的法律法规，提高环保标准和规范，公司需要加大环保投入，从而导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩。 （6）安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危险品作为原材料，其中环氧丙烷、环氧乙烷具有易燃易爆等特点，苯乙烯、丙烯腈易燃且有毒性。公司存在因原材料运输、储存及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险。 3、本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准及核准以及最终通过批准及核准的时间均存在一定的不确定性。 （2）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （3）股价波动风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。 投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年11月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 P0 D N 其中， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 5,291,311 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 股，未超过发 行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净
（八）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、保荐人相关情况 （一）保荐代表人 白宁宇先生：保荐代表人，工商管理硕士，注册会计师。现任东亚前海证券投资银行部业务董事，曾主持或参与的项目有：四川吉峰农机连锁股份有限公司IPO、浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票、新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票、烽火科技集团有限公司重组长岭（集团）股份有限公司、唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司并购重组项目、新疆锦棉种业科技股份有限公司挂牌、新疆银丰现代农业装备股份有限公司挂牌、恒升医学科技股份有限公司挂牌等项目。 方伟先生：保荐代表人，工商管理硕士，注册会计师，现任东亚前海证券投资银行部执行董事，曾主持或参与的项目有：北京八亿时空液晶科技股份有限公司IPO、世纪天鸿教育科技股份有限公司IPO、华锐风电科技（集团）股份有限公司IPO、浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票、恒逸石化股份有限公司借壳上市以及北京永信至诚科技股份有限公司挂牌、江苏晶鑫新材料股份有限公司挂牌、北京金天地影视文化股份有限公司挂牌等项目。 （二）项目协办人及项目组其他成员情况 东亚前海证券指定黄金腾为本次发行的项目协办人。黄金腾先生：民商法研究生，现任东亚前海证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司配股、向特定对象发行股票，山东中锐产业发展股份有限公司的IPO、非公开，湖南怀化经开债，山东龙泉管道工程股份有限公司的IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的IPO等项目。 项目组其他主要成员为：胡晓初、任珂、黄卓。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司 联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路399号前海嘉里商务中心T7办公楼801 电话：0755-21376888 传真：0755-21376888 四、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保荐人保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）保荐人自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 2025年4月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2025年5月12日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年8月18日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月13日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027年）（修订稿）〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年11月17日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 发行人系国内专业的聚醚多元醇（简称“聚醚”）系列产品规模化生产企业，主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销售，产品涵盖POP、软泡用PPG、CASE用聚醚及特种聚醚。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，发行人所处行业为“制造业”（代码：C）-“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。 发行人主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略性新兴产业，符合国家产业政策的要求。 发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。发行人主营业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。 本次发行募集资金投资项目“二氧化碳聚醚项目（一期）”紧密围绕国家产业政策和发行人主营业务展开。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，“二氧化碳聚醚项目（一期）”产品所处行业为“制造业”（代码：C）-“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。 本次发行募集资金投资项目均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业，符合国家产业政策，已取得相关备案、批复和环评手续。 本次发行募集资金投资项目不涉及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。 经保荐人核查，发行人及本次募投项目符合创业板定位以及国家产业政策。 八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定 本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格为29.35元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2024年年度股东会授权公司董事会实施。本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第一次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。 本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）截至本上市保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）发行人现任董事、监事（已取消）和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）发行人及发行人现任董事、监事（已取消）和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定 本次募集资金投资项目为“二氧化碳聚醚项目（一期）”。募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定： “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 综上，本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定 2025年5月12日，发行人召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。 根据2024年年度股东会的授权，发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第一次会议，审议通过了发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，对本次发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金数额和用途等事项作出决议。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为15,530.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙），不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行人本次发行股票的发行期首日（即2025年11月5日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形 本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据2024年度股东会的授权，发行人已于2025年11月17日召开第四届董事会第一次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 保荐人提交申请文件的时间在发行人2024年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、审计与合规管理委员会委员、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定 （1）本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前发行人总股本的30%。并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 （2）本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。 （3）发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。 （4）发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行有利于发行人把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强发行人的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定 本次发行募集资金将用于“二氧化碳聚醚项目（一期）”，募集资金将全部用于资本性支出，占本次发行募集资金总额的100%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。 7 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 号》的相关规定1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 截至2025年9月30日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上所述，本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求 发行人已建立《长华化学科技股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中。发行人未设有集团财务公司。 本次募集资金投资项目为“二氧化碳聚醚项目（一期）”，服务于实体经济，符合国家产业政策，投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上所述，本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求 发行人已对募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，详见募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析”。本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上所述，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定1、本次发行满足“两符合”相关要求 1 （）上市公司满足“两符合”相关要求 发行人系国内专业的聚醚多元醇（简称“聚醚”）系列产品规模化生产企业，主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销售，产品涵盖POP、软泡用PPG、CASE用聚醚及特种聚醚。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，发行人所处行业为“制造业”（代码：C）-“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。 发行人主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略性新兴产业，符合国家产业政策的要求。 发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。发行人主营业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。 自成立以来，发行人专注于聚醚产品研发及生产，在产品配方、生产工艺等方面开发了多项核心技术；发行人POP产品具有稳定性高、气味低、VOC低、固含量高粘度低、残留单体量低特点；软泡用PPG产品具有产品质量稳定、气味低、VOC低、金属离子低、水分低等特点，具备较高的市场认可度和良好的社会形象。 综上所述，公司满足“两符合”相关要求。 （2）本次发行募集资金投资项目满足“两符合”相关要求 ①本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策 本次发行募集资金投资项目“二氧化碳聚醚项目（一期）”紧密围绕国家产GB/T4754-2017 业政策和发行人主营业务展开。根据《国民经济行业分类》（ ） 及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，“二氧化碳聚醚项目（一期）”产品所处行业为“制造业”（代码：C）-“化学原料C26 和化学制品制造业”（代码： ）。 本次发行募集资金投资项目均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院[2013]41 2020 关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发 号）、《关于做好 综上所述，本次发行满足“两符合”相关要求，符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 2、本次发行不涉及“四重大”情形 截至本上市保荐书签署日，经查阅苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），搜索发行人媒体报道情况以及查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息网站，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情和重大违法线索的情形。 综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》关于“两符合”和不涉及“四重大”的要求。 （八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定 1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股，确定本次发行的对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。 发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行经股东会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。 2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2025年11月12日签订股份认购合同后，发行人年度股东会授权的董事会于2025年11月17日召开了第四届第一次董事会审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。 （九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 截至本上市保荐书签署日，长顺集团直接持有公司6,310.7202万股股份，占公司股份总数的45.02%；长顺集团通过能金合伙间接持有公司5万股股份，占公司股份总数的0.04%。长顺集团通过直接及间接的方式合计持有公司45.05%的股份，为发行人的控股股东。 截至本上市保荐书签署日，长顺集团直接持有公司6,310.7202万股股份，顾仁发先生持有长顺集团60%股权，张秀芬女士持有长顺集团40%股权，顾仁发先生和张秀芬女士通过长顺集团间接持有公司6,310.7202万股股份，占公司总股本的45.02%；顾倩女士为能金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定间接控制能金合伙持有公司的191.50万股股份，占公司总股本的1.37%，同时顾倩女士直接持有公司2.99万股股份，占公司总股本的0.02%；顾磊先生为华金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控制华金合伙持有公司的1,894.77万股股份，占公司总股本的13.52%。其中，顾仁发与张秀芬为夫妻关系，顾倩系顾仁发与张秀芬之女，顾磊系顾仁发与张秀芬之59.92% 子。顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计直接及间接控制公司合计 的股份比例，系公司实际控制人。 根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为5,291,311股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于25%，故本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请以简易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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