东方锆业(002167):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 (2025年12月5日第八届董事会第二十六次会议审议修订) 第一章总则 第一条为规范广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公 司”）重大事项内部报告工作，明确公司总部各部门、分公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务及对外报送管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。 第三条公司重大事项包括但不限于： 1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预 测和利润分配及公积金转增股本等； 2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的 信息； 3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； 4、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生 产，新发明、新专利获得政府批准，签署重大合同等； 5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； 6、有关法律、行政法规、部门规章规定的其他应披露的事件和 交易事项。 第四条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： 1、公司董事会秘书和董事会办公室； 2、公司董事和董事会； 3、公司高级管理人员； 4、公司总部各部门以及子公司的负责人； 5、公司控股股东和持股5%以上的大股东； 6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第五条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第二章重大事项的范围 第六条公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时， 应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时将有关资料报董事会办公室备案。主要包括： （一）会议相关事项 1、董事会决议； 2、股东会决议； 3、其他重要会议事项。 （二）重大交易事项 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 13、证券交易所认定的其他交易。 （三）达到以下标准之一的日常交易事项 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项 1、本条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （五）重大诉讼、仲裁 1、涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者 宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 （六）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者 报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外 的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、其他重大风险情况。 （七）重大变更事项 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括 行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化） 6、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或 者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化 8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； 10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产 生重大影响； 12、证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）以上事项未曾列出，但报告义务人判定可能会对公司股票 或者其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件。 第七条公司各部门、分支机构应按照下述规定向公司董事会和 董事长报告重大信息事项的进展情况： 1、负责人会议、经理办公会、董事会、股东会就重大事项作出 决议的，应及时报告决议情况； 2、公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或 合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； 3、重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或 否决情况； 4、重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因 和相关付款安排； 5、重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关 交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第三章重大事项内部报告的程序 第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本 制度第二章所述重大事项的当日责成董事会秘书，以电话、传真或邮件等方式将该重大事项的简要情况填写在重大事项报告单上，并附上相关的文件依据及资料，向公司董事会秘书报送有关情况。 第九条公司董事会办公室应指定专人对上报的信息予以整理并 妥善保管。 第十条公司董事会秘书在收悉报告义务人报告的重大事项后， 应及时向公司董事长报告有关情况。 第十一条公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规 范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序。 第十二条公司总经理、各部门负责人、分公司总经理、监事和 高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信 息收集、整理的义务。 第四章责任与处罚 第十三条公司各部门、分公司均应严格遵守本制度规定。发生 上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第五章附则 第十四条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定执行。 第十五条本制度由公司董事会负责解释。 第十六条本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关 规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 广东东方锆业科技股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 中财网
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