盛剑科技(603324):盛剑科技关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度

时间：2025年12月05日 20:35:32 中财网

原标题:盛剑科技:盛剑科技关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2025-072
上海盛剑科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体内容如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
鉴于上述取消监事会的情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

因本次修订涉及条目较多，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”相关表述并部分修改为“审计委员会委员”、“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次具体修订内容如下：

原章程条款	修订后条款
第一条为维护上海盛剑科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护上海盛剑科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定， 由上海盛剑环境系统科技有限公司整体变更设立， 在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会 信用代码为9131011459814645XR的《营业执照》。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。公司由上海盛剑环境系统科技 有限公司整体变更设立；在上海市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9131011459814645XR。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司的经营宗旨：以“致力于美好环境” 为使命，秉承“追求卓越、为客户创造价值”的经 营理念，积极拓展能源节约回收和资源循环利用等 领域的业务，目标是成为一个可持续发展的行业内 领军企业。	第十四条公司的经营宗旨：以“致力于美好环境” 为使命，持续秉承“行业延伸+产品延伸”的发展 战略，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色 企业提供科技产品”的经营方针，深耕集成电路、 半导体显示、新能源等高科技产业，大力发展绿 色科技业务，立志发展成为“全球领先的绿色科 技公司”。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明价值， 每股价值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司由有限公司整体变更股份公司时的 股本为3,158万元，发起人共计3人。……	第二十条公司由有限公司整体变更股份公司时的 3,158 1.00 股本为 万元（每股面值人民币 元），发 起人共计3人。……
第二十条公司股份总数为14,767.9580万股，全部 为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为14,767.9580 万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经公司三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 国证券法》的规定履行信息披露义务。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司 对股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
	响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增章节	第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
	的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司以下交易（提供担保、提供财务 资助除外）事项： …… （十四）审议公司以下提供财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的10%； …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司以下交易（提供担保、提供财务 资助除外）事项： …… 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本 款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履 行信息披露义务： 1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易； 2）公司发生的交易仅达到本款第4项或者第6项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元的。
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 事会和股东大会审议。 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）3,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上 的关联交易； 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出 资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金 出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的 股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规 定。 公司关联交易事项未达到上述标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司 按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会 审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义 务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定 的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事 项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会 表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实 施相关决议事项。	…… （十二）审议公司以下提供财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和 股东会审议。 （十三）审议公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）3,000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联 交易； 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事 项，包括以下交易：1.本条第（十一）项规定的交 易；2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商 品；4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务；7.与关联人共同投资；8.其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 第一款标准，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到第一款标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司 按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审 议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义 务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定 的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股 公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过 半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。 …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
	公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 如违反法律法规及本章程规定违规对外提供担 保，给公司及股东利益造成损失的，相关责任人 员应承担相应的赔偿责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所，同时说明原因并公告。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点：公司住 所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会会议通知中指定的地点。 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。公司股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时应当聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； ……	第五十一条公司召开股东会时应当聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； ……
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出大会通知及股东大会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。	会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场 股东大会的董事、监事和高级管理人员，公司可以 通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级 管理人员参与股东大会提供便利。	东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 10 料一并保存，保存期限不少于 年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 10 有效资料一并保存，保存期限不少于 年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担 保事项； （七）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变 更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 ……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关 系的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持 人宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联 股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议表决；	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会关联股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系 的，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议表决；
（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的 特别决议范围，应由出席会议的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息 披露或回避表决，股东大会有权撤销有关该关联事 项的相应决议。	（四）股东会就关联交易事项形成决议，必须由出 席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息 披露或回避表决，股东会有权撤销有关该关联事项 的相应决议。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程 的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过 后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表 决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候 选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案 的方式提请股东大会选举表决； （二）单独或合并持有公司3%以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候 选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候 选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本 章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会 审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决 权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生； （五）在关于选举董事、监事相关的股东大会上， 董事、监事候选人应发言介绍自身情况、工作履历 和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的 沟通与互动，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解； （六）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票 数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会 选举； （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选 举； （三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。 股东会就选举或更换两名（含两名）以上董事进 行表决时，应当实行累积投票制。公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。具体规则按照公司 《累积投票制度实施细则》执行。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情 况。
否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事 候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当 选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十二条股东大会就选举或更换两名（含两名） 以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 本情况。	删除
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。
新增	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东及股东代理人、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第八十九条以表决票方式表决的，会议主持人如 果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以	第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。	得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不得利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例低于三分之一或者欠 缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除本条第二、三款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除法律法规另有规定外，独立董事辞职将导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本章程规定或者欠缺会计专业人士时，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。
第一百条董事辞职生效或者任期届满或被解除职 务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或任期结 束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍 然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌 握的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束 后的两年内仍然有效。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满或被 解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密、技 术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务 仍然有效，直至该信息成为公开信息，且不得利用 原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股 东利益。其他义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在 任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。	删除
第一百〇五条董事会由7名董事组成（包括3名 独立董事），设董事长1名。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事 组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，设 董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会的交易决策权限为： （一）公司达到下列标准的交易（提供担保、提供 财务资助除外，本条所称“交易”范围见本章程第	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 董事会的交易决策权限为： （一）公司达到下列标准的交易（提供担保、提供 财务资助除外，本条所称“交易”范围见本章程第
四十一条）： …… （二）除本章程规定需提交公司股东大会审议的提 供财务资助事项。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和 股东大会审议。 公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审 议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数 审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项； 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）； 但公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期 经审计净资产5%以上，且绝对金额达到3,000万 元以上的，需提供评估报告或审计报告，还应当提 交公司股东大会审议； （四）除本章程第四十二条规定需提交公司股东大 会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事 会审议。 董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总 经理行使，并在公司总经理工作细则中予以明确。	四十六条）： …… （二）除本章程规定需提交公司股东会审议的提供 财务资助事项。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和 股东会审议。 公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定 的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股 公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过 半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。 （三）除公司为关联人提供担保外，公司与关联 人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并 及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易。 本款涉及的“关联交易”与本章程第四十六条所 称“关联交易”定义一致。 除非法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》 另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需按规定 披露评估报告或审计报告，还应当提交公司股东会 审议； （四）除本章程第四十七条规定需提交公司股东会 审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会 审议。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
	董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。 董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总 经理行使，并在公司总经理工作细则中予以明确。
第一百一十条董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	删除
第一百一十二条公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议： …… 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。 10 董事长应当自接到提议后 日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十五条召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面 会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件 等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会 秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电子邮件 等方式；通知时限为：临时董事会会议召开三日 前。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过，本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为举手表决 或者记名投票表决。董事会会议以现场召开为原 则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传 真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事 签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时	第一百二十二条董事会决议表决方式为举手表 决或者记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
进行的方式召开。	的方式召开。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 议签到簿上说明受托出席的情况。	第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
新增章节	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 10 或者是公司前 名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
	管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
	情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增章节	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十三条董事会设立战略与ESG、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主 任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，且主任委员（召集人） 应为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。各专门委员会主任委员（召集人）由董事 会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，规范专门 委员会的运作。	第一百三十七条公司董事会设置战略与ESG、提 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。专门委员会成员均由3名董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半 数，独立董事担任主任委员（召集人）。 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重 大投资决策、可持续发展和ESG工作进行研究并 提出建议。
第一百二十四条战略与ESG委员会负责对公司 长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG 工作进行研究并提出建议。	删除
第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。	删除
第一百二十六条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议：
	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十八条各专门委员会可以根据实际需要 聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。	删除
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理一名、副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理一名、副总经理若干 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的相关人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 ……	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 ……
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
	责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	整章删除
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第二节利润分配	删除章节标题
第一百六十一条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 ……	第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 ……
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案、 公积金转增股本方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发（或转增）事项。	第一百五十七条公司股东会对利润分配方案、资 本公积金转增股本方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发（或转增）事项。
第一百六十四条公司的利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报。公司的利润分配政策如下： …… （三）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整 后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定	第一百五十八条公司的利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报。公司的利润分配政策如下： …… （三）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整 后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定
的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策 进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后 提请公司股东大会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划， 及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意 见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划 的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议 通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过 上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相 关规定。	的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策 进行调整的预案，有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划， 及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意 见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划 的议案或利润分配预案经董事会会议审议通过后， 提交公司股东会审议。公司应安排通过上海证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为 中小股东参加股东会提供便利。关于现金分红政策 的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的相关规定。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事	第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。	务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出； （五）本章程规定的其他形式。 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知， 均可以本章程上述方式中的一种或几种进行。	第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
新增	第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
新增	第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮寄、电子邮件等方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日 期。	第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 3 付邮局之日起第 个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录 的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十六条公司指定《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。未经董事会许 可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。	第一百七十六条公司指定上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条 件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
新增	第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并	第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定信息披露媒体上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 公司因本章程第一百八十四条第（三）项规定而解 散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同或者协议进行。	第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。公司依照前款规定应当 清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十八条第（四）项规定而解 散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决 定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 45 未接到通知书的自公告之日起 日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 30 当自接到通知之日起 日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 50% 额 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 50% 额超过 的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。
第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。	第二百〇三条董事会可依照本章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则。	第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门的核准备案登记为准。（未完）