盛剑科技(603324):盛剑科技重大投资和交易决策制度（2025年12月修订）
重大投资和交易决策制度 第一章 总则 第一条为了加强上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易管理，规范公司重大投资和交易行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第三条本制度旨在建立公司有效的重大投资和交易管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条重大投资和交易的原则： （一）必须遵循国家相关法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第二章 重大投资和交易审批权限 第五条公司应严格按照《公司章程》及本制度规定的权限履行重大投资和交易的审批程序。 第六条公司股东会、董事会为公司重大投资和交易的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的重大投资和交易做出决策，除公司股东会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出重大投资和交易的决定。 （一）股东会的决策权限（财务资助及提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的（其中公司购买或者出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第（一）款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 （二）董事会的决策权限（财务资助及提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 其中，交易符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准实施。 未达到本条第（二）款规定董事会决策权限的重大投资和交易，由总经理进行审批。 若重大投资和交易属关联交易事项的，则应当按照公司《关联交易决策制度》的规定执行。 第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第八条公司发生交易达到本制度第六条第（一）款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第六条第（一）款规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司交易事项未达到第六条第（一）款规定标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第九条公司发生交易达到本制度第六条第（二）款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十二条公司发生“提供担保”交易事项需按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》执行。 第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十四条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第六条的规定。 第十五条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。 第十六条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条的规定。已经按照本制度第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条公司发生的交易按照本制度适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十八条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。 第十九条公司分期实施本制度第二条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第六条的规定。 第二十条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第六条的规定。 第二十一条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。 第二十二条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十三条公司重大投资和交易须严格执行本制度，对重大投资和交易的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对拟实施的重大投资和交易，应当按照本制度规定履行相应的审批程序。 第二十四条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定披露和履行相应程序。 第三章 重大投资和交易管理的组织机构 第二十五条公司股东会、董事会、总经理为公司重大投资和交易的决策机构，各自在其权限范围内，履行公司重大投资和交易决策程序。 第二十六条董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG工作进行研究并提出建议。 第二十七条董事会战略与ESG委员会下设投资评审小组，负责战略与ESG委员会决策的前期准备工作。 第二十八条公司总经理为重大投资和交易实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责重大投资和交易项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第二十九条公司财务部为重大投资和交易的财务管理部门，负责对重大投资和交易项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第三十条公司投资、法务部门负责对重大投资和交易项目合同、协议、重要信函等文件的法律审核。 第四章 对外投资的决策及资产管理 第三十一条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资。 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资。 公司长期投资类型包括但不限于： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或经营项目。 第三十二条公司短期投资程序： （一）公司财务部定期编制现金流量表； （二）由公司总经理指定的相关部门或人员根据证券市场各种证券实际情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后方可实施。 第三十三条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、利息、购买日等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第三十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。 第三十五条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第三十六条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第三十七条公司财务部应当将相关投资利息、股利及时入账。 第三十八条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营需要，需要在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第三十九条对外长期投资程序： （一）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议； （二）初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并提交总经理或（和）董事会审议并汇报董事会战略与ESG委员会； （三）总经理、董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，提交股东会审议； （四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司相关部门负责具体实施； （五）公司经营管理层负责监督对外投资项目的运作及其经营管理。 第四十条对外长期投资合同或协议签订后，公司具体实施部门或人员应当协同相关方办理相应出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第四十一条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第四十二条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第四十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务等部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签订。公司应授权具体部门或人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门的同意。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产移交手续。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第四十四条公司经营管理层应及时向总经理或董事会汇报投资进展情况。 当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整的建议，并按审批程序重新提交总经理、董事会或股东会审议。 第四十五条对于重大投资项目，公司可单独聘请相关专业机构进行可行性分析论证。 第四十六条公司相关部门应指定专人进行长期投资项目的日常管理，其职责范围包括： （一）监督并及时向公司汇报被投资方的经营和财务状况； （二）监督被投资方的利润分配情况，维护公司的合法权益； （三）定期向公司提供投资分析报告。对拥有被投资方控制权的，投资分析报告应当包括被投资方的财务会计报表和审计报告。 第四十七条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资方章程、合同或协议的规定，该投资项目（企业）经营期限届满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法申请或宣告破产； 3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 4、被投资方的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营宗旨的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于公司经营资金不足急需补充流动资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资方章程、合同或协议的相关规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总经理、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的部门或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同或协议，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十九条公司董事会应委派专人监督委托理财资金的使用及安全状况，出现异常情况时应及时向董事会汇报，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现投资预期收益、投资发生亏损等情况，公司董事会应查明原因，追究相关人员的责任。 第五章 附则 第五十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“超过”，不含本数。 第五十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 上海盛剑科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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