中能电气(300062):筹划重大资产重组的提示性公告
债券代码：123234 债券简称：中能转债 中能电气股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9,631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11,396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8,168.71万元债权。本次交易完成后，山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司及水发驰翔电气（山东）有限公司将成为公司控股子公司。 2、本次拟收购项目采用公开竞价方式，受公开竞价的市场化竞争属性及外部环境多变性等综合因素影响，公司能否成功摘牌存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。 4、本次交易已经公司于2025年12月5日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司参与竞拍标的资产及因开展本次竞拍向山东产权交易中心交纳保证金事宜，但需获得公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。本次拟收购项目采用公开竞价方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在较大的不确定性。根据山东产权交易中心的公开信息，参与摘牌需要缴纳保证金1亿元，若公司成功摘牌但后续审批流程未能通过，公司存在损失保证金的风险。若摘牌成功，公司仍需严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定另行召开董事会、股东会审议履行必要的决策和审批程序。 5、根据交易对方在山东产权交易中心公开披露的标的公司主要财务数据，山东达驰电气有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损3,083.15万元，山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损1,413.75万元。 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户，与本公司同属于电力行业。本次收购是公司基于业务发展需要进行的同产业链并购，通过本次交易公司将取得标的公司的控制权，从而进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。虽然公司收购前会进行充分论证，但收购成功后，受市场环境、实际整合情况等因素影响，能否提升标的公司业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 6、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何相关协议，交易方案等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。 7、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 根据公司发展战略，为深度契合公司产品由中压向高压领域延伸的战略布局，突破高压核心技术与市场资源壁垒，提升公司综合竞争水平，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》。公司拟通过在山东产权交易中心摘牌并支付现金的方式收购山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权。收购完成后，山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司将成为公司的控股子公司。 本次交易为现金收购，本次交易对价计划全部以公司自筹资金支付。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。 本次交易尚处于初步筹划阶段，山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权目前已在山东产权交易中心公开挂牌转让，根据山东产权交易中心挂牌转让信息，山东达驰电气有限公司65%股权及9,631.69万元债权转让底价为47,093万元人民币，水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8,168.71万元债权转让底价为19,539万元，山东达驰高压开关有限公司65%股权及11,396.18万元债权转让底价为19,095万元，最终交易方案、交易价格等核心要素仍需履行山东产权交易中心挂牌与交易的相关流程，并以最终竞买结果为准。 本次交易已经公司于2025年12月5日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司参与竞拍标的资产事宜，同意公司因开展本次竞拍向山东产权交易中心缴纳保证金，同时公司董事会提请股东大会授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜。本次拟收购项目采用公开竞价方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在较大的不确定性，若摘牌成功，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定另行召开董事会、股东会审议履行必要的决策和审批程序。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为山东城翔产业投资合伙企业（有限合伙）、山东水发电力集团有限公司。 （一）山东城翔产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）山东水发电力集团有限公司 注册资本：27,755.11万人民币 法定代表人：牟善豪 成立日期：2017年10月17日 股权结构：水发集团有限公司持股100%，水发集团有限公司为国有控股企业。 三、标的公司基本情况 根据山东产权交易中心挂牌信息，三家标的公司基本情况如下： （一）山东达驰电气有限公司 1、基本情况 公司名称：山东达驰电气有限公司 主营业务：变压器的生产、销售、安装、检修
1、基本情况 公司名称：山东达驰高压开关有限公司 主营业务：高压组合电器、电力变压器、箱式变电站、断路器及配件、高低压熔断器、智能型开关、高低压开关柜及成套设备的生产、销售、维修注册资本：13,000万（人民币） 成立日期：2010-05-14 2、股权结构 山东城翔产业投资合伙企业（有限合伙）持股99.99%，山东水发电力集团有限公司持股0.01%。 3、财务情况
1、基本情况 公司名称：水发驰翔电气（山东）有限公司 主营业务：电力变压器、电气配件的生产销售及电力变压器的维修 注册资本：20,066万（人民币） 成立日期：2008-06-02 2、股权结构 山东水发电力集团有限公司持股100%。 3、财务情况 单位：万元人民币
根据上市公司2024年度经审计的财务报表以及由交易对方在山东产权交易中心公开披露的标的公司2024年度的主要财务数据和本次交易资产作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下： 单位：万元人民币
本次交易标的除上述股权外，还包括转让方对标的企业享有的相关债权，因此，本次交易预计将构成重大资产重组。 五、本次重组的工作安排 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请中介机构对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。 六、本次交易对公司的影响 标的公司主要从事高压变压器、高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户，与公司同属于电力行业。本次收购是公司基于业务发展需要进行的同产业链并购，通过本次交易公司将取得标的公司的控制权，从而有利于丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。 七、风险提示 本次交易尚处于筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何相关协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。 本次拟收购项目采用公开竞价方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在较大的不确定性。根据山东产权交易中心的公开信息，参与摘牌需要缴纳保证金1亿元，若公司成功摘牌但后续审批流程未能通过，公司存在损失保证金的风险。 若摘牌成功，公司仍需严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定另行召开董事会、股东会审议履行必要的决策和审批程序。 根据交易对方在山东产权交易中心公开披露的标的公司主要财务数据，山东达驰电气有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损3,083.15万元，山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损1,413.75万元。标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户，与本公司同属于电力行业。本次收购是公司基于业务发展需要进行的同产业链并购，通过本次交易公司将取得标的公司的控制权，从而进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。虽然公司收购前会进行充分论证，但收购成功后，受市场环境、实际整合情况等因素影响，能否提升标的公司业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告！ 中能电气股份有限公司 董 事 会 2025年12月6日 中财网
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