[收购]汇源通信(000586):四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
关于公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司 上市公司注册地址：四川省成都市高新西区西芯大道5号 上市公司办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段28号茂业中心C座2605号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称（A股）：汇源通信 股票代码（A股）：000586.SZ 签署日期：2025年12月 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）名称：四川汇源光通信股份有限公司 联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段28号茂业中心C座2605号联系人：张轩 电话：028-85516608 传真：028-85516606 收购人名称：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙） 住所：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园B座6楼 一致行动人名称：北京鼎耘科技发展有限公司 注册地址：北京市东城区灯市口大街33号3层308B-011 独立财务顾问：首创证券股份有限公司 5 13 A 11-21 注册地址：北京市朝阳区安定路 号院 号楼 座 层 法定代表人：张涛 联系人：刘帅 电话：010-81152000 传真：010-81152008 签署日期：2025年12月 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事李红星先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。 目录 第一节释义.................................................................................................................5 第二节被收购公司基本情况.....................................................................................6 一、公司基本情况...............................................................................................6 一、公司主营业务及最近三年经营情况...........................................................6三、公司股本情况...............................................................................................9 四、前次募集资金的使用情况.........................................................................10 第三节利益冲突........................................................................................................11 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系..........................11二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购人的股份情况..............................................................................................................11 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业兼职情况..............................................................................................................................11 四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况.....................................................................................................................12 五、公司其他应予披露的利益冲突说明.........................................................12第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见.......................................14一、董事会说明.................................................................................................14 二、独立董事专门会议决议.............................................................................15 三、独立财务顾问意见.....................................................................................15 第五节重大合同和交易事项...................................................................................16 第六节其他重大事项...............................................................................................17 第七节备查文件.......................................................................................................19 第一节释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第二节被收购公司基本情况 一、公司基本情况
（一）公司主营业务 公司营业范围为电力系统特种光缆、预制光缆、电力设备在线监测装置、森设备的研发、制造、销售；高速公路机电及通信工程；智能化汽车光电产品等。 主要业务为电力光缆、在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套产品、高速公路机电工程及通信工程施工、光电芯片封装、器件、模组及新型智能车灯总成。 1、光纤光缆及相关产品业务 光纤光缆及相关产品业务主要包括研发生产销售ADSS、OPGW特种光缆、预制光缆、气吹微缆、电缆光纤单元及配套附件、金具；塑料光纤及光缆、跳线及相关配套器件与设备等。公司电力光缆业务主要是为国家电网、南方电网等公司定制化生产光缆产品；塑料光纤系列产品主要用于装饰照明、工业控制设备、电力设备、消费电子等领域。 2、在线监测相关产品业务 在线监测产品主要应用于电力系统、森林防火、环境保护等行业，公司是国内高压输电线路在线监测产品的主力供应商之一。 3、高速公路机电工程及通信工程施工业务 公司主要承接的业务包括高速公路机电安装工程、通信工程中的气吹普缆、微缆、微管等工程施工业务。 4、车载光电半导体光源模组业务 车载光电半导体光源模组业务以智能化汽车光电产品（汽车大灯）为核心，形成灯源封装、灯源电子器件、车灯组件、车灯总成全产业链，并构建“基础产品链条-前沿技术产品群”的递进式发展体系。主要产品线涉及光电芯片封装、器件、模组及新型智能车灯总成两大板块，包含汽车电子控制单元、LED/Laser光源、智能驱动模块、光学折射/反射模组、注塑塑料件及精密模具等基础产品；HD数字化照明系统、DLP数字微镜显示技术、Micro-LED高精密光源阵列等前沿产品。 （二）公司最近三年经营情况 公司秉承客户至上，追求客户、公司和员工协同发展的理念，凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良及市场拓展、稳定的关键技术团队，一直坚持为客户提供技术先进、品质可靠且具有差异化的产品和服务。 最近三年，公司继续聚焦核心产业，在光缆业务方面坚持走差异化技术路线，加强新产品开发和工艺改进，并以客户定制差异化OPGW、ADSS等优势产品为生产销售主线，参与技术含量较高的电力光缆局部市场，在稳固光纤光缆及相关产品现有市场份额的基础上，除输电领域外，继续拓展配网领域。同时，公司继续深耕在线监测业务，围绕现有的在线监测产品继续升级迭代，持续提升产品可靠性及智能识别准确性指标。新增变配电及新能源市场产品开发方向，完成变电站边缘物联代理装置及监测汇聚节点设备的主要开发工作、电缆（含新能源发电集电线）故障类产品的主要开发及前期交付工作；并从公司运营各个环节致力于提升汇源通信在线监测品牌，成为行业内有一定影响力的供应商。 除原有业务以外，为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司于2025年增资收购广东泽杉科技有限公司以及设立合肥源丰光电有限公司，开拓车载照明、线束、连接器等领域新业务，寻找业绩第二增长点，增强公司可持续发展动能。 （三）最近三年一期主要会计数据和财务指标 单位：万元
除上市公司已经披露的业务发展规划，在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 三、公司股本情况 （一）公司股份总额及股本结构 截至本报告书出具日，公司股本总额为193,440,000股。其中：无限售条件流通股为191,190,000股，有限售条件流通股为2,250,000股。 （二）收购人持有、控制公司股份情况 本次收购前，收购人鼎耘产业未持有公司股份，一致行动人鼎耘科技直接持有公司27,273,330股股份，占公司发行前总股本的14.10%。 （三）公司前十名股东名单及持股情况 截至2025年11月21日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股
截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。 四、前次募集资金的使用情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司自1997年6月25日经1996年度股东大会审议通过了公司1997年度配股方案，此方案业经四川省证券监督管理办公室川证办（1997）187号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监上字（1998）22号文批准后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。同时，前次募集资金到账时间已满五个会计年度。 鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 第三节利益冲突 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系 截至本报告书出具日，公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系的情况如下： （一）上市公司董事长李红星先生为收购人鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业中担任董事、经理，其间接持有鼎耘产业10.57%股权；同时，李红星先生在一致行动人鼎耘科技担任执行董事、经理，其直接持有鼎耘科技4.29%股权。 （二）李红星先生担任上市公司董事长，李红星先生通过鼎耘科技间接享有0.60% 上市公司本次发行前 股份的权益。 （三）李红星先生拟通过鼎耘产业以现金方式认购本次发行的股票，本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司控股股东，李红星先生将成为上市公司实际控制人，本次发行将构成管理层收购。 除上述情形之外，公司及公司董事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购人的股份情况 截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系”已披露的情形外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购人鼎耘产业股份的情况。 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业兼职情况 截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系”已披露的情形外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属未有在收购人及其关联企业兼职情况。 四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 截至本报告出具日，公司董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
除上述情况外，公司董事和高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。 本次管理层收购事实发生之日前6个月内，公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形。 五、公司其他应予披露的利益冲突说明 （一）本次收购中，除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； （二）除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； （三）除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员未在鼎耘产业及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益； （四）除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方与收购人及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突； （五）公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。 第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 一、董事会说明 （一）关于评估报告的说明 因本次收购构成管理层收购，根据《管理办法》的规定，公司已聘请评估机构中资资产评估有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。 根据中资评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号），于评估基准日2025年9月30日，上市255,293.50 公司股东全部权益评估值为 万元。 （二）对收购人以及本次收购的核查意见 关于本次收购，公司董事会已对收购人的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。 根据本次发行方案，收购人鼎耘产业通过认购本次发行的股票，成为公司的控股股东，李红星先生成为公司实际控制人。由于李红星先生担任公司董事长，因此本次收购构成管理层收购。 公司董事会认为，本次管理层收购完成后，李红星先生将成为公司的实际控制人，有利于公司治理结构的完善，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期、健康发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。 收购人鼎耘产业本次认购向特定对象发行股份的所需资金全部来源于其自有资金。上市公司及其其他关联方没有直接或间接为收购人本次股份认购提供资金，上市公司及其其他主要股东亦没有直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形。 本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购人及其实际控制人、一致行动人已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。 二、独立董事专门会议决议 公司独立董事邓路、卫强、于振中根据《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真阅读了独立财务顾问首创证券就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行详细了解后，基于独立、客观、公正的立场作出了审慎判断，发表意见如下： 根据本次发行方案，收购人鼎耘产业通过认购上市公司本次发行的股票，成为公司的控股股东，李红星先生成为公司实际控制人。由于李红星先生担任公司董事长，经审核，我们认为，本次发行确将构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。 公司董事会已根据相关法律法规的规定编制报告书；公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；公司现任董事会成员中独立董事的比例达到一半；公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形、不会对上市公司产生重大不利影响。 三、独立财务顾问意见 独立财务顾问首创证券就本次管理层收购出具了《独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 第五节重大合同和交易事项 公司及公司关联方在本次收购发生前24个月内，除本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件： 1、与公司订立对收购产生重大影响的重大合同； 2、公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为； 3、第三方拟对公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购； 4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第六节其他重大事项 一、董事会全体成员声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李红星 刘中一 王绪权 邓路 卫强 于振中 2025年12月5日 二、独立董事声明 全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。 全体独立董事签字： 邓路 卫强 于振中 2025年12月5日 第七节备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、独立董事意见； 3、《附条件生效的股份认购协议》； 4、《独立财务顾问报告》； 5、《资产评估报告》。 二、备置地点及联系人 本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。 查阅地址：四川省成都市高新区天府大道北段28号茂业中心C座2605号联系人：张轩 028-85516608 电话： 相关公告网址：www.cninfo.com.cn。 （本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页） 全体董事签字： 李红星 刘中一 王绪权 邓路 卫强 于振中 四川汇源光通信股份有限公司 董事会 2025年12月5日 中财网
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