胜利精密(002426):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度

时间：2025年12月05日 19:31:35 中财网

原标题:胜利精密:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-034
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关内容公告如下：
一、取消监事会情况
根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废止。

二、《公司章程》修订情况
根据以上情况，同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他各类法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则等要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

本次《公司章程》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：（1）撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。本次章程具体修订如下：

序号	修改前	修改后
1	第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
2	第八条董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会选举产生 或者更换。担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
3	第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。公司实施员工持股计划的除外。 ……	第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助。公 司实施员工持股计划的除外。 ……
4	第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 ……	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 ……
5	第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换
	的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 ……	为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 ……
6	第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 ……	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 ……
7	第二十六条公司的股份可以依法转 让。	第二十六条公司的股份应当依法转让。
8	第二十七条公司不接受本公司的股 票作为质权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
9	第二十八条…… 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 ……	第二十八条…… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 ……
10	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得	第二十九条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
	收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 ……
11	第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ……	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……
12	第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 …… 股东依据本章程查阅前条所述有关 信息或会计账簿、会计凭证，仅能在 工作日、工作时间内以及公司指定的 地点或区域内进行。股东查阅前述资 料不应影响公司的正常生产、经营， 累计查阅时间应在合理范围内。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复	第三十四条股东提出查阅或复制前条第 （五）项公司有关材料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 …… 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守《证券法》《公司法》以及有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东依据本章程查阅或复制前条第（五） 项公司有关材料，仅能在工作日、工作 时间内以及公司指定的地点或区域内进 行。股东查阅或复制前述资料不应影响
	制有关材料，应当遵守《证券法》及 有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本条的规定。	公司的正常生产、经营，累计查阅及复 制时间应在合理范围内。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条的规定。
13	第三十五条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。	第三十五条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权
		数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
14	第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 ……	第三十六条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 ……
15	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； ……	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……
16	第三十九条持有公司5%以上有表	第三十九条公司控股股东、实际控制人
	决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
		定，公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
17	第四十条公司的控股股东、实际控 制人员、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的红利， 以偿还其占用的资金。控股股东发生 侵占公司资产行为时，公司应立即申 请司法冻结控股股东持有公司的股 份。控股股东若不能以现金清偿侵占 公司资产的，公司应通过变现司法冻 结的股份清偿。公司董事、监事和高 级管理人员有义务维护公司资金安 全。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事向股东会申请罢免。	第四十条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
18	第四十一条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：	第四十一条股东会由全体股东组成，是 公司的权力机构，依法行使下列职权：
	（一）选举和更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； …… （九）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； ……	（一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； ……
19	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； ……	第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； ……
20	第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并	第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
	经董事会审议同意的； ……
21	第四十五条本公司召开股东会会议 的地点为公司所在地。 股东会会议将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票或 其他投票方式为股东参加股东会会 议提供便利。股东通过上述方式参加 股东会会议的，视为出席。 股东会会议采用电子通信方式召开 的，公司将在股东会会议通知公告中 列明详细参与方式，股东通过上述方 式参加股东会会议的，视为出席。	第四十五条本公司召开股东会会议的地 点为公司所在地。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东会会议提供便利。 股东会会议采用电子通信方式召开的，公 司将在股东会会议通知公告中列明详细 参与方式。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
22	第四十六条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； ……	第四十六条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……
23	第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 ……	第四十七条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ……
24	第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通	第五十一条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
	知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
25	第五十四条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东），有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议 事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会会议补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会会议通知公告后，不得修改股 东会会议通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。	第五十四条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会会议补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会会议通知公告后，不得修改股东会 会议通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
26	第五十六条股东会的会议通知包括 以下内容: …… （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日；	第五十六条股东会的会议通知包括以下 内容: …… （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
	（五）会务常设联系人姓名，电 话号码。	登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
27	第六十条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。股东委托 代理人出席会议的，应当明确代理人 代理的事项、权限和期限。代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在 授权范围内行使表决权。 优先股股东不出席股东会会议，所持 股份没有表决权，但出现以下情况之 一的，公司召开股东会会议应当通知 优先股股东，并遵循《公司法》及公 司章程通知普通股股东的规定程序。 优先股股东出席股东会会议时，有权 与普通股股东分类表决，其所持每一 优先股有一表决权，但公司持有的本 公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关 的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更 公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 前款事项的决议，除须经出席会议的	第六十条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
	普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股 东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。
28	第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 ……	第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……
29	第六十二条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ……	第六十二条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； ……
30	第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。	第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
31	第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、	第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
	身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
32	第六十七条股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第六十七条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
33	第六十八条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第六十八条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，由过半数审 计委员会成员共同推举一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
34	第六十九条公司可以制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事	第六十九条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
	会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。	确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
35	第七十三条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； ……	第七十三条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
36	第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 ……	第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 ……
37	第七十六条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十六条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
38	第七十七条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法；	第七十七条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
	（四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
39	第七十八条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股 计划； （六）调整或变更利润分配政 策； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 ……	第七十八条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者 变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包 括股东会议事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）分拆所属子公司上市； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回 其股票在本所上市交易，并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 ……
40	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额	第七十九条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
	行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 …… 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	票表决权，类别股股东除外。 …… 董事会、独立董事和持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以向公司股东公开请求委托其代 为出席股东会并代为行使提案权、表决 权等股东权利。股东权利征集禁止以有 偿或者变相有偿的方式进行，并向被征集 人充分披露股东作出授权委托所必需的 信息。除法定条件外，公司不得对征集股 东权利提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
41	第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
42	第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向 公司董事会提出董事的候选人或向 监事会提出非由职工代表担任的监 事候选人，但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定，并且不得多 于拟选人数； （二）董事会、监事会将董事、监事 候选人名单以提案方式提交股东会 审议表决； （三）职工代表监事由公司职工代表	第八十三条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、单独或合计持有公司 发行在外股份1%以上的股东可以提出董 事的候选人，但提名的人数和条件必须符 合法律和章程的规定，并且不得多于拟选 人数； （二）董事会将董事候选人名单以提案方 式提交股东会审议表决； （三）职工代表担任的董事由公司职工代 表大会选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和证券监管机构的相关规定执
	大会选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序按 照法律、法规和证券监管机构的相关 规定执行。 ……	行。 ……
43	第八十四条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当 就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数 量； （二）发行方式、发行对象及向原股 东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区 间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方 式，包括：股息率及其确定原则、股 息发放的条件、股息支付方式、股息 是否累积、是否可以参与剩余利润分 配等； （五）回购条款，包括回购的条件、 期间、价格及其确定原则、回购选择 权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附 条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普 通股股东利润分配政策相关条款的	第八十四条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。
	修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事 宜的授权； （十一）其他事项。
44	第八十九条…… 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第八十九条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
45	第九十二条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 发行优先股的公司就本章程第六十 条第三款所列情形进行表决的，应当 对普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）和优先股股东（不含表决权 恢复的优先股股东）出席会议及表决 的情况分别统计并公告。 发行境内上市外资股的公司，应当对 内资股股东和外资股股东出席会议 及表决情况分别统计并公告。	第九十二条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
46	第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的或者独立董 事出现不符合独立性条件情形的，公 司应当解除其职务。	第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的或者独立董事出现不符合独 立性条件情形的，应当立即停止履职。董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。
47	第九十七条董事由股东会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事连续任职不得超 过6年。股东会可在董事任期届满以 前解除其职务。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第九十七条董事（不含职工代表董事） 由股东会选举或更换，股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 董事任期3年，任期届满可连选连任， 但独立董事连续任职不得超过6年。 …… 董事可以由其他高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司职工代表担任的董事1名。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
48	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定， 未向董事会或股东会报告，或未按照	第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或间接与本公司订立合 同或者进行交易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，应当就有关的事项向董事会或者
	公司章程经董事会或者股东会决议 通过，与本公司订立合同或者进行交 易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事 有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，应当就有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按 照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； （六）不得利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会。 但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按 照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章 程的规定，公司不能利用该商业机 会； （七）未向董事会或者股东会报告， 并按照公司章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与公司同类的业务； …… 董事会对本条第一款第（五）项至第 （七）项规定的事项决议时，关联董 事不得参与表决，其表决权不计入表 决权总数。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	股东会报告，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会。但是，有下 列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的 规定，公司不能利用该商业机会； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事会对本条第一款第（四）项至第（六） 项规定的事项决议时，关联董事不得参与 表决，其表决权不计入表决权总数。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足 三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
49	第一百零一条董事可以在任期届满	第一百零一条董事可以在任期届满以前
	以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。独立董事辞职或者被解 除职务将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合 法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事在任期内辞任导致公司董事会 低于法定最低人数；或者独立董事辞职 或被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的；或者审计委员会 成员辞任导致审计委员会成员低于法定 最低人数或者欠缺会计专业人士，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，自公司收到辞职报 告之日董事辞任生效。
50	第一百零二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 离任后三年内仍然有效。	第一百零二条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离任后三年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。董事离职时尚 未履行完毕的承诺，仍应当履行。
51	第一百零七条董事会由6名董事组 成，其中2名董事为独立董事。公司 设董事长1人，可以设副董事长。	第一百零七条董事会由6名董事组成， 其中独立董事2人，职工代表董事1人。 公司设董事长1人，董事长由公司董事 担任。
52	第一百零八条董事会行使下列职 权：	第一百零八条董事会行使下列职权： ……
	…… （九）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
53	第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 …… 公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值0.5%以上 的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果 交易金额在3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的，由董事会审议通过后，还应 提交股东会审议。 ……	第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 …… 除为关联人提供担保外，公司与关联人 发生的交易达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额超过300万元，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的，应当及时披露并提 交股东会审议，还应当披露符合要求的 审计报告或者评估报告。 …… 董事会应当准确、全面识别公司的关联 方和关联交易，重点审议关联交易的必 要性、公允性和合规性，并严格执行关
		联交易回避表决制度。 ……
54	第一百一十二条董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百一十二条董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
55	第一百一十四条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
56	第一百一十五条董事会会议有例会 和临时会议两种。董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，定期会 议于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。 独立董事专门会议应当定期或不定 期召开，并由全部独立董事参加。下 列事项应当经独立董事专门会议审 议，并应经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （六）董事会针对公司被收购所作出 的决策及采取的措施；	第一百一十五条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
	（七）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
57	第一百一十六条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。独立董事提议召开董事会 临时会议应当经全体独立董事过半 数通过。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。	第一百一十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数的独立董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
58	第一百二十条公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当及时向董 事会书面报告并回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。 ……	第一百二十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该关联董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。 ……
第 59	第一百二十一条董事会决议表决方 式为：以记名方式投票表决。	第一百二十一条董事会召开会议和表 决采用现场、电子通讯或者现场与电子 通讯相结合的方式。董事会决议表决方式 为：以记名方式投票表决。
第 60	第一百二十二条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 …… 独立董事应当亲自出席董事会会议。	第一百二十二条董事会会议，应由董事 本人出席，对所议事项发表明确意见。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席并按照其意愿代为投票，委 托董事应当独立承担法律责任。委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。
	因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为 出席。 董事应当对董事会的决议承担责任。 ……	…… 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。 董事审议提交董事会决策的事项时，应 当充分收集信息，谨慎判断所议事项是 否涉及自身利益、是否属于董事会职权 范围、材料是否充足、表决程序是否合 法等。 董事应当对董事会的决议承担责任。 ……
61	新增	第三节独立董事
62	新增	第一百二十五条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
63	新增	第一百二十六条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
		人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
64	新增	第一百二十七条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
		所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
65	新增	第一百二十八条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
66	新增	第一百二十九条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
		独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
67	新增	第一百三十条下列事项应当经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
68	新增	第一百三十一条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十九第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
69	第一百二十五条公司董事会可以按 照股东会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事 且至少应有一名独立董事是会计专 业人士，并由独立董事中的会计专业 人士担任召集人。公司董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成 员。	删除
70	第一百二十六条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。	删除
71	第一百二十七条审计委员会的主要 职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制 度及其实施；（3）负责内部审计与外 部审计之间的沟通；（4）审核公司的 财务信息及其披露；（5）审查公司的 内控制度。 下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议， 审计委员会决议的表决，一人一票： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； …… 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。	第一百三十二条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。审计委员会成员为3人，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2人，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； ……
72	新增	第一百三十三条审计委员会每季度至少 召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
73	新增	第一百三十四条公司董事会可以按照 股东会的有关决议，设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会 的召集人令有规定的，从其规定。
74	第一百二十八条…… 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。	第一百三十五条…… 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会的， 由独立董事专门会议履行本章程规定的 相关职责。
75	第一百二十九条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核	第一百三十六条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
	标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： ……	行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： …… 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员 会的，由独立董事专门会议履行本章程 规定的相关职责。
76	第一百三十条各专门委员会可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。	第一百三十七条战略委员会主要负责 对公司中长期发展战略规划、重大战略 性投资进行可行性研究，向董事会报告 工作并对董事会负责。
77	第一百三十一条各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 因公司暂未设置提名委员会、薪酬与 考核委员会，由独立董事专门会议就 被提名人的任职资格进行审查，并就 本章程第一百二十八条第一款、第一 百二十九条第一款所列事项向董事 会提出建议。	删除
78	第一百三十二条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。其中财务负责人需经审计 委员会全体成员过半数同意后，再由 公司董事会聘任或解聘。	第一百三十八条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或解聘。其中财务负责人需经审计委员 会全体成员过半数同意后，再由公司董事 会决定聘任或解聘。
79	第一百三十三条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十九条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员任职期间出现不得担任高 级管理人员的情形的，应当立即停止履
		职并辞去职务；高级管理人员未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。
80	第一百三十四条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百四十条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东、实际控制人代发薪水。
81	第一百三十九条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务/聘用合同规定。	第一百四十五条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘 用合同规定。
82	第一百四十二条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十八条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
83	第一百五十八条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内	第一百五十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度财务会计 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出
	向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	机构和证券交易所报送并披露季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
84	第一百五十九条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百五十一条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
85	第一百六十条…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……	第一百五十二条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 ……
86	第一百六十一条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百五十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
87	第一百六十四条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百五十六条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披露。
88	第一百六十五条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责	第一百五十七条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
	并报告工作。
89	新增	第一百五十八条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
90	新增	第一百五十九条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
91	新增	第一百六十条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
92	新增	第一百六十一条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
93	第一百六十六条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十二条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
94	第一百六十七条公司聘用会计师事 务所必须由股东会决定……	第一百六十三条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定……
95	第一百七十四条公司召开董事会的 会议通知，以专人送达、邮件、传真 或公告方式进行。	第一百七十条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、邮件、传真、短 信、微信或公告方式进行。
96	第一百七十六条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期……	第一百七十一条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收或拒绝签收的日期为 送达日期……
97	第一百八十四条公司需要减少注册 资本时，应当编制资产负债表及财产 清单。 …… 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百七十九条公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
98	新增	第一百八十条公司依照本章程第一百 五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百七十九第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司指定信息披露报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
99	新增	第一百八十一条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
100	新增	第一百八十二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
101	第一百八十八条公司因本章程第一 百八十六条第一款第（一）项、第（二）	第一百九十条公司因本章程第一百八十 八条第一款第（一）项、第（二）项、第
	项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事组成，但是公司章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。清算 义务人未及时履行义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
102	第一百九十三条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 ……	第一百九十五条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 ……
103	第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%以上的股 东；持有股份的比例虽然低于50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 ……	第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 ……
104	第二百零二条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第二百零四条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在登记机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
105	第二百零三条本章程所称“以上” “以内”“以下”，都含本数；“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。	第二百零五条本章程所称“以上”“以内” “以下”，都含本数；“过”“超过”“不满” “以外”“高于”“低于”“多于”“少于” 不含本数。

本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理公司后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）