[收购]顺控发展(003039):收购广东顺控洁净投资有限公司100%股权
广东顺控发展股份有限公司 关于收购广东顺控洁净投资有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要事项提示： 1、广东顺控发展股份有限公司（简称“顺控发展”或“公司”）拟与广东顺控科工贸有限公司（简称“科工贸”）签署股权转让协议，拟按181,180,144.49元的价格收购科工贸全资子公司广东顺控洁净投资有限公司（简称“洁净投资”或“标的公司”）100%股权。 2、本次交易构成关联交易，需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决；本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易完成后，公司在区域内的生活垃圾中转处置的运营效率将进一步提升，增强公司综合竞争能力，并可解决与关联方的潜在同业竞争问题；与此同时，标的公司可能面临部分生活垃圾中转站资产（简称“标的资产”）产权瑕疵风险、经营风险、政策与合同履约风险，详见“九、本次交易的风险及应对措施”部分内容。 一、关联交易概述 公司拟与科工贸签署股权转让协议，按181,180,144.49元的价格收购科工贸全资子公司洁净投资100%股权，本次股权转让价格参照标的公司股东全部权益在评估基准日（2025年10月31日）的市场价值评估结果确定。 由于交易对手科工贸为公司控股股东广东顺德控股集团有限公司（简称“顺控集团”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购广东顺控洁净投资有限公司100%股权的议案》。本事项在公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，本次关联交易需进一步提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 公司名称：广东顺控科工贸有限公司 1、统一社会信用代码：91440606MA4W5PL108 2、法定代表人：谭耀安 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼13层1310 5、注册资本：129,000万元人民币 6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；健康咨询服务（不含诊疗服务）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；政府采购代理服务；工程管理服务；软件开发；会议及展览服务；销售代理；市场调查（不含涉外调查）；招投标代理服务；第二类医疗器械销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生态环境材料销售；生物基材料销售；国内贸易代理；机械设备租赁；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；牲畜屠宰（另设点屠宰）；食品生产（另设点生产）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7、历史沿革及股权结构 （1）科工贸自设立至今，不存在股权变更的情况。 （2）科工贸的股权结构如下： 8、相关关系说明：交易对手方与顺控发展同为公司控股股东顺控集团控制的企业。 9、交易对手的主要财务数据 （1）科工贸最近一年一期合并层面主要财务数据如下: 单位：万元
10、交易对手方信用状况：经查询国家企业信用信息公示系统，科工贸不属于失信被执行人。 三、标的公司情况 （一）标的公司基本情况
2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、标的公司是否为失信被执行人：否。 4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：
标的公司自2023年10月设立至今，不存在股权变更的情况。 6、标的公司对外担保等情况 经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，截至本公告报出日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在股权或资产被查封、冻结情况或其他诉讼与仲裁事项。 （二）标的公司主要财务指标 单位：万元
1、标的公司主要业务 标的公司拥有佛山市顺德区容桂、北滘、乐从、龙江镇（街道）的生活垃圾中转站资产，并与佛山市顺德区城市管理和综合执法局（简称“顺德区城管局”）签署《顺德区生活垃圾中转服务合同书》（简称“《服务合同书》”），为容桂、北滘、乐从、龙江镇（街道）提供生活垃圾中转服务以收取服务费，服务合同书主要内容包括：
洁净投资下属广东顺控盛安污水处理有限公司拥有佛山市顺德区均安镇的生活垃圾中转站资产，目前未实际开展业务，后续计划在论证中。 2、本次交易涉及的债权债务转移情况 （1）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告，截至2025年10月31日，洁净投资应付关联方款项包括： ①应付顺控集团27,202,777.80元，系洁净投资向顺控集团拆入资金的本息。 根据交易双方拟签署的股权转让协议，顺控发展需在洁净投资完成本次股权转让的工商变更登记之日起十个工作日内，代洁净投资偿还上述应付款项27,202,777.80元。清偿前述债务完毕后，洁净投资与顺控集团之间的债权债务关系消灭。 ②应付清源环境运营服务费12,572,140.02元。 （2）洁净投资应收关联方款项包括：顺控集团对下属子公司银行账户资金实行集中统一管理形成的应收余额。截至2025年12月3日，顺控集团应向洁净投资支付的往来款总额为17,895,081.45元，顺控集团已支付完毕所有归集款项。 资金自动归结业务已提交银行办理解除。因此，本次收购完成后（即股权转让工商变更登记完成后）洁净投资对自有资金可独立支配，洁净投资不存在对顺控集团的财务资助或非经营性资金占用的情况。 除上述第（1）、（2）项，标的公司与顺控集团及其控制企业不存在其他关联交易。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让人）：广东顺控科工贸有限公司 乙方（受让人）：广东顺控发展股份有限公司 丙方（目标公司）：广东顺控洁净投资有限公司 （二）转让标的、股权转让款定价依据及支付方式 1、本协议转让标的为甲方持有的目标公司100%股权（标的股权）。 2、甲方、乙方同意参照中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具资产评估报告载明的评估价值，协商确认本次标的转让价格为人民币181,180,144.49元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰壹拾捌万零壹佰肆拾肆元肆角玖分，含税，下同）。顺控发展按如下约定支付： 2.1协议约定的条件全部成就或被乙方书面豁免之日起十个工作日内，各方需积极办理并完成本次股权转让的变更登记手续。 2.2在目标公司完成关于本次股权转让的变更登记手续之日（简称“工商变更登记完成日”）起十个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户全额支付股权转让款。 （三）转让标的的交割 转让标的的交割以下列先决条件成就或被乙方书面豁免为前提，乙方有权豁免其中一项或数项条件，乙方对任何先决条件的豁免并不意味着甲方无需履行该等先决条件项下的责任和义务： 1、各方就本协议签署和履行所涉的内部批准程序均已办理完毕，获得了各自执行董事/董事会或股东会权限范围内的批准； 2、本协议已生效，且本次交易已经取得国资监管机关的同意（如需）。 （四）过渡期安排 1、各方认可并同意，自本次股权转让基准日2025年10月31日至工商变更登记完成日期间（简称“过渡期”），目标公司产生的损益由乙方享有或承担。 2、过渡期内，甲方和丙方承诺参照目标公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式运营管理目标公司，不会改变目标公司的生产经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系，保证目标公司的经营不会受到重大不利影响；同时，乙方对目标公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，甲方及目标公司应积极配合乙方相关权利的行使。 （五）科工贸、目标公司的保证、承诺与责任 1、科工贸、目标公司系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议书，具备履行本协议书项下义务的能力。 2、科工贸对本次转让标的拥有合法完整的所有权及处分权，科工贸对目标公司的出资真实、充足，不存在出资瑕疵，并承诺本次转让标的未向第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。 3、科工贸、目标公司签署及履行本协议书，不违反其公司章程，不违反与第三方签署的合同（已取得第三方同意的除外）或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，不违反其上级单位或履行出资人职责机构的相关指令或要求。 4、科工贸已真实、准确、完整地向乙方披露并解释目标公司情况，包括但不限于财务、业务、法律、资产、债权、债务、或有负债、对外担保等，不存在重大遗漏或隐瞒。 5、甲方、丙方承诺并保证，积极推动目标公司办理从事生产经营所需的经营资质（如有）。 6、甲方承诺并保证，如目标公司因工商变更登记完成日前存在的业务经营、资产、投资、税务、环保、节能审查等方面的违法违规行为或违反相关协议约定的行为，及/或因未披露的负债、对外担保、或有负债、诉讼、仲裁、纠纷、行政调查，或因甲方或其控股股东原因导致目标公司违反与行业监管部门之间的协议、监管规定等事项，导致目标公司被处罚或遭受损失的，对目标公司、乙方承担赔偿责任。 7、甲方承诺并保证，将积极协调推动标的资产中部分瑕疵资产的完善手续，若因瑕疵导致目标公司或乙方被处罚或遭受损失的，则由甲方全额承担。 （六）关联方往来款支付进度及条件 6.1甲、乙、丙三方确认，截至2025年12月3日，顺控集团应向丙方支付的往来款总额为人民币17,895,081.45元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾玖万伍仟零捌拾壹元肆角伍分），丙方确认已收到该笔款项。 6.2甲、乙、丙三方确认，截至2025年10月31日，丙方应向顺控集团支付的往来款总额为人民币27,202,777.80元（大写：人民币贰仟柒佰贰拾万零贰仟柒佰柒拾柒元捌角）。各方同意，在标的股权完成交割后，前述往来款由丙方按照本款约定进行清偿： （1）在目标公司完成关于本次股权转让的变更登记手续之日起十个工作日内，需向顺控集团支付27,202,777.80元（大写：人民币贰仟柒佰贰拾万零贰仟柒佰柒拾柒元捌角），经各方协商同意，该笔款项由乙方代丙方支付，丙方需另行在乙方通知的时间内向乙方返还； （2）各方在清偿上述往来款时，顺控集团、丙方应向乙方出具有效的清偿结转协议或其他经乙方确认的书面文件。 6.3甲、丙双方确认并承诺，除本协议第6.1条与6.2条以外，丙方及其下属子公司不存在其他关联方非经营性往来，且未经乙方书面同意，丙方及其下属子公司不得发生新的关联方非经营性往来。 （七）其他约定 本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。 五、本次交易的定价依据 公司已聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对标的股权进行评估,并出具编号为“中联国际评字【2025】第VIGQB1033号”《广东顺控发展股份有限公司拟收购股权涉及广东顺控洁净投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日2025年10月31日，洁净投资所有者权益评估值为人民币181,180,144.49元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰壹拾捌万零壹佰肆拾肆元肆角玖分）。顺控发展与科工贸根据评估结果，协商确认本次标的转让价格为人民币181,180,144.49元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰壹拾捌万零壹佰肆拾肆元肆角玖分）。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金说明书所列示的项目，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，标的公司及其下属子公司将成为公司的全资子公司，如因标的公司及其下属子公司的日常经营需要与控股股东及其关联人发生关联交易的，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。 七、标的公司、顺控发展累计已发生的关联交易情况 截至评估基准日（2025年10月31日），标的公司及其下属子公司现有的关联交易包括：①应付顺控集团27,202,777.80元，系洁净投资向顺控集团拆入资金的本息；②应收顺控集团16,230,481.96元，系顺控集团对下属子公司银行账户资金实行集中统一管理形成的应收余额（截至2025年12月3日，应收顺控集团余额为17,895,081.45元，丙方确认已收到该笔款项。资金自动归结业务已提交银行办理解除）；③应付顺控发展下属广东顺控清源环境管理有限公司运营服务费12,572,140.02元。除此之外，标的公司与顺控集团及其控制企业不存在其他关联交易。 八、本次交易的目的及对公司的影响 本次顺控发展通过收购标的公司股权，能够打造“中转+焚烧”一体化产业模式。未来可进一步对顺德区内垃圾中转站进行整合，构建完整的生活垃圾一体化产业模式，这将大幅提高生活垃圾中转处置的运营效率，增强公司在区域内的竞争优势。同时，标的企业为顺控发展控股股东顺控集团间接控制的企业，所从事垃圾处理业务与顺控发展构成潜在的同业竞争，通过本次收购，能够消除控股股东与上市公司之间潜在的同业竞争，不会损害上市公司和股东的合法利益。 并且，依托顺控发展现有的固废运营经验和专业团队，可实现管理协同与优化，降低整体运营成本。 此外，本次收购契合顺德区构建“大市政”管理全链条体系的理念，有助于发挥基础设施协同处置功能，提升城市环境治理的系统性与整体效能。通过收购整合垃圾中转站，掌握生活垃圾产、运、处置信息网络，可为未来探索垃圾分类、回收、大数据分析等业务提供数据支撑与平台，有望培育新的业绩增长点。 九、本次交易的风险及应对措施 （一）标的资产产权瑕疵风险 标的公司存在部分土地和建筑物/构筑物尚未办理不动产登记的瑕疵，可能存在无法顺利完成产权登记甚至面临处罚风险。 应对措施：1、公司将协同转让人、政府主管部门等主体，依法补办相关报建手续；2、取得转让人承诺，若因资产瑕疵导致目标公司或公司被处罚或遭受损失的，则由转让人全额承担。 （二）经营风险 受宏观经济运行及各垃圾中转站所在镇（街道）经济发展水平影响，本次交易完成后，标的公司可能面临项目收运垃圾量不达预期、项目服务费回款周期延长等经营风险，从而影响项目整体收益。 应对措施：1、公司将根据项目运行情况，通过扩大服务范围、增加服务种类等方式，多方位提升垃圾收运量，同时，积极探索大件垃圾、绿化垃圾整合处理的新业务模式，推动垃圾收运业务的创新发展；2、公司将拓展多元化融资渠道，加强内部精细化管理进行成本控制，并与当地政府部门保持友好沟通，确保标的公司资金使用和回款的合规性和高效性。 （三）政策与合同履约风险 洁净投资与政府签订长期服务合同，但不排除存在因重大政策调整、运营标准提高等原因导致合同变更的风险。若未来政策导向或城市管理规划发生重大变化，可能影响现有中转站的运营模式及服务定价机制，进而对项目收益和稳定性构成冲击。 应对措施：1、公司将持续关注相关环保政策，建议设立专人或小组，系统追踪国家及地方环保政策动态；2、公司将与政府部门保持良好沟通，建立常态化沟通机制，确保合同条款执行的有效性和稳定性。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1-9月，公司与顺控集团及其控制企业累计已发生的各类关联交易金额为11,144.69万元。其中：因关联共同投资事项发生金额为5,000万元（公告编号：2025-003）；日常关联交易累计金额为6,144.69万元，未超过2025年度日常关联交易预计金额为17,440万元（公告编号：2025-046）。 十一、备查文件 1.《广东顺控发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 2.《广东顺控发展股份有限公司第四届独立董事专门会议第五次会议决议》3.《广东顺控发展股份有限公司第四届董事会战略发展委员会第六次会议》4.股权转让协议（拟签订稿） 5.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东顺控洁净投资有限公司的专项审计报告（华兴广东专字[2025]25012630046号）； 6.关联交易情况概述表。 广东顺控发展股份有限公司 中财网
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