高德红外(002414):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为了加强武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）的重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（2025年）（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《武汉高德红外股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）和公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件，投资者尚未得知时（以下统称重大事项），公司应按照本制度规定负有报告义务的有关部门、单位、人员（以下统称报告义务人），应及时将有关信息通过董事会办公室向公司董事会报告的制度。 第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 第四条公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务的具体事宜。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，报告义务人及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度相关规定。 第二章报告义务人 第六条本制度所称的报告义务人包括但不限于： (一)公司董事、高级管理人员； (二)各部门的主要负责人和指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称“联络人”）； (三)持有公司5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）以及联络人； (四)公司控股子公司、分支机构负责人； (五)如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人； (六)其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。 第七条报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第八条公司高级管理人员负责管理公司各部门重大事项报告信息的收集、整理工作。 第九条公司董事会办公室应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告义务人应加强与信息披露相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时了解监管部门对于信息披露的最新要求，以使重大事项报告工作符合要求。 第三章重大事项的范围 第十条重大事项出现时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会办公室向董事会报告有关信息。 第十一条公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报董事会备案。重大事项包括但不限于： (一)董事会及股东会决议； (二)达到本条第（三）款规定标准的交易，具体包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 (三)发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 (四)对外提供担保； (五)公司发生的以下关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 (六)公司发生的以下重大诉讼和仲裁： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 (七)公司业绩预报、业绩快报和盈利预测： 1、公司财务部预计公司半年度经营业绩、年度经营业绩和财务状况需要业绩预告情形的，应根据公司《信息披露管理制度》相关规定，及时报告业绩预告情况。 2、公司财务部预计公司半年度、年度经营业绩与已披露的业绩预告存在较大差异时，应及时报告。 3、公司出现下列情形之一的，相关报告义务人应当及时报告当期财务数据：（1）在信息披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；（2）在信息披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时； （3）年度报告披露前，需要对外披露公司当期财务数据的其他情形。 4 、预计年度业绩或者财务状况出现下列情形时，或者披露业绩预告后，预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告义务人应及时履行报告义务： （1）报告期内，净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）与上年同期或者最近一期定期报告披露的财务状况相比，出现盈亏性质的变化； （4）期末净资产为负； (八)公司利润分配和资本公积金转增股本； (九)公司股票交易异常波动和传闻澄清； (十)公司回购股份； (十一)公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；(十二)收购及相关股份/股权权益变动； (十三)股权激励及员工持股计划； (十四)重大变更事项： 1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策； 4、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化（该变化包括但不限于被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险）；5、董事、高级管理人员持股情况发生或者拟发生较大变化（该变化包括但不限于被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险）； 6、公司董事长、经理、董事提出辞职或发生变动； 7、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； 9、重要合同的签订或解除，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、公司及公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东发生承诺事项； 11、公司商标、专利获得授权事项； 12、重大工程进度及相关事项； 13、公司接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 14、公司募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 15、其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大影响的重大变化； 16、深圳证券交易所或公司认定的其他重大变更事项。 (十五)出现下列重大风险时（包括合并报表公司，对公司财务状况产生重大不利影响），相关报告义务人应当及时履行报告义务： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12 、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的； 13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 第十二条董事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起2日内，向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料： (一)持有本公司股票的情况； (二)有无因违反法律法规、规章、上市规则受查处的情况； (三)参加证券业务培训的情况； (四)其他任职情况和最近五年的工作经历； (五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； (六)深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。 第十三条报告义务人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《中华人民共和国证券法》《信息披露管理办法》以及《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《信息披露管理制度》、本制度的规定执行。 第四章重大事项内部报告程序和形式 第十四条公司各部门的主要负责人为承担重大事项报告义务的第一责任人和联络人；持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会办公室备案。前述联络人发生变更的应当自变更之日起5日内向董事会办公室办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。 第十五条报告义务人应在以下任一时点最先发生时，由联络人以电话、传真或邮件等方式向公司董事会办公室或董事会秘书报告有关情况，并同时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室或董事会秘书： (一)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (二)报告义务人知道或应当知道该重大事项时； (三)报告义务人知道或应当知道该重大事项发生变化时。 第十六条报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，报告义务人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况： (一)公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； (二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更，或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；(四)重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； (六)超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (七)重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： (一)发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； (三)所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书； (五)公司内部对重大事项审批的意见； (六)其他与重大事项相关的材料。 第十八条公司董事会办公室和董事会秘书应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断，并及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第五章保密及处罚 第十九条上报信息在公司指定媒体公开披露前，报告义务人及其他因工作关系涉及应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄露相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第二十一条报告义务人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，并且提出赔偿要求。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按照法律法规、中国证监会发布的规章和规范性文件、深圳证券交易所发布的相关业务规则和公司章程等相关规定执行。本制度与法律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则和公司章程的规定为准。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。公司于2024年4月16日发布的《重大事项内部报告制度》同时废止。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 武汉高德红外股份有限公司 二〇二五年十二月五日 中财网
 |