[收购]重庆港(600279):重庆港收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：重庆港股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：重庆港 股票代码：600279.SH 收购人名称：重庆发展投资有限公司 住所/通讯地址：重庆市渝北区黄山大道中段68号山顶总部基地39幢 签署日期：二〇二五年十二月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在重庆港拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计50.53%的股份。本次收购不会导致重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控制人仍为重庆市国资委。 五、本次收购已经有权决策机构同意，尚需履行经营者集中审查并按相关程序办理工商变更登记等程序，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购将导致收购人间接控制上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。 七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 第二节收购决定及收购目的.....................................................................................9 第三节收购方式.......................................................................................................10 第四节免于发出要约的情况...................................................................................12 第五节其他重大事项...............................................................................................13 收购人声明.................................................................................................................14 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人重发展的基本情况如下： 截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有重发展100%股权，为重发展的控股股东、实际控制人。重发展的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。 三、收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况 1、收购人主营业务情况 重发展是重庆市人民政府批准成立、重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业，主责主业为：重大基础设施投融资运营、能源投资运营、国有资产管理运营。 2、收购人最近三年财务状况 重发展最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：资产负债率=总负债/总资产； 注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人重发展最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人重发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，重发展及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为深化重庆市国资国企改革，增强国有企业核心功能，重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计50.53%的股份。 二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。 若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序 （一）本次收购已取得的批准和授权 重庆市国资委出具了通知（渝国资〔2025〕613号）。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购尚需履行经营者集中审查并按相关程序办理工商变更登记等程序，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购的方式为国有股权无偿划转。重发展通过国有股权无偿划转的方式 取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计599,761,662股A股股 份，占上市公司总股本的比例为50.53%。 二、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况 本次收购实施前，重发展未控制上市公司股票，重庆物流集团通过港务物流 集团间接控制上市公司599,761,662股A股股份，占上市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购实施前，上市公司股权结构如下：注1：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记，下同；注2：重庆物流集团已与港务物流集团签署《吸收合并协议》，拟吸收合并全资子公司港务物流集团。吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东，该事项尚需有权机构审批及办理过户登记手续，下同。 本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团67%的股权，从而通过重庆物流 集团间接控制重庆港合计599,761,662股A股股份，占上市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购完成后，上市公司股权结构如下：三、国有股权无偿划转的主要情况 本次收购系国有股权的无偿划转，收购人已取得重庆市国资委出具的通知。 划出方：重庆市国资委 划入方：重发展 划转标的：重庆市国资委持有的重庆物流集团67%国有股权 本次收购完成后，重发展取得重庆物流集团67%的股权，重庆物流集团的控股股东将由重庆市国资委变更为重发展，重发展将通过重庆物流集团间接控制重庆港合计50.53%的股份。 四、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。 第四节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，重发展间接控制重庆港合计50.53%的股份，超过30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节·二、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况”。 第五节其他重大事项 一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 二、其他事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：重庆发展投资有限公司 法定代表人： 张鹏 2025年12月 日 （本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：重庆发展投资有限公司 法定代表人： 张鹏 2025年12月 日 中财网
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