云路股份(688190):重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 2025年12月 青岛云路先进材料技术股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应及时将有关信息向公司董事会秘书或董事会办公室报告，并由董事会秘书按照信息披露的要求向董事长或董事会报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）分支机构负责人； （三）子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）公司持股 5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人员。 第四条本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司。本制度对全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。 第五条公司和内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第六条内部信息报告义务人应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏的上报信息。 第二章重大信息的范围 第七条本制度所称重大信息，是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情况、重大变更事项及其他重大事件。 第八条重大交易事项，包括但不限于以下类型： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十一）上海证券交易所或公司认定的其他重大交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第九条关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括以下交易：（一）本制度第八条所述事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条重大风险情况包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）控股股东、实际控制人或公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十二）法定代表人或经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 第十一条 重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （五）公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案等收到相应的审核意见； （六）法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十一） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十二） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （十三） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十四） 上海证券交易所或公司认定的其他事项。 第十二条 其他重大信息包括但不限于下列事项： （一）重大诉讼和仲裁事项； （二）变更募集资金投资项目； （三）业绩预告和盈利预测的修正； （四）利润分配和资本公积金转增股本事项； （五）股票交易异常波动和传闻澄清事项； （六）回购股份相关事项； （七）吸收合并相关事项； （八）可转换公司债券涉及的重大事项； （九）权益变动和收购相关事项； （十）股权激励相关事项； （十一） 破产相关事项； （十二） 上海证券交易所及公司认定的其他重大事项。 第三章重大信息的报告标准 第十三条 第八条所列重大交易（提供担保除外）的报告标准为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（合并口径）的 10%以上； （二）交易的成交金额（承担的债务和费用）占上市公司市值（是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的10%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计就年度经审计营业收入的（合并口径）的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并口径）10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值（是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的10%以上 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并口径）的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司重大风险事项、重大变更事项如涉及具体金额的，比照适用前款规定。 第十四条 发生提供担保事项均需履行相应的内部报告程序。 第十五条公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易或者与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易的，需履行相应的内部报告程序。 第十六条公司涉案金额超过 1,000万元并占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁，应当履行相应的内部报告程序。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。 第十七条 重大信息事项虽未达到本制度规定的相关标准，但该等重大信息将会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的，内部信息报告人亦应当履行相应的内部报告。 第四章重大信息的内部报告程序 第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 第十九条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 第二十条 公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、分支机构负责人、公司控股子公司董事长或执行董事或总经理负有向公司董事会秘书、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第二十一条 相关内部信息报告义务人应当在知悉本制度所述达到报告标准的重大信息当日，以电话、传真或者邮件等方式报送公司董事会秘书或董事会办公室，同时公司内部信息报告第一责任人应及时安排相关人员收集、整理本部门（分支机构）拟报告信息相关的文件、资料，具体报送文件和资料将由各部门根据所报送的具体信息内容参照《上市规则》的最新规定予以整理，上述文件资料经相关负责人审阅签字后报送公司董事会秘书或董事会办公室。但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和董事会办公室的要求补充相关书面材料。 第二十二条 公司董事会秘书收到内部报告的重大信息之后应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。 第五章其他 第二十三条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。 中财网
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