本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的公司治理制度将在经股东大会批准修订的《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日起同步废止。
2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由7,046,641,000元变更为8,382,687,172元，公司股本总数由7,046,641,000股变更为8,382,687,172股。
2024年6月27日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为133人，行权股票数量为7,016,113股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,046,641,000股变更为7,053,657,113股。
2024年11月26日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为103人，行权股票数量为5,429,900股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,053,657,113股变更为7,059,087,013股。
2025年1月23日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为68人，行权股票数量为2,758,137股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,059,087,013股变更为7,061,845,150股。
2025年3月20日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为136人，行权股票数量为7,240,050股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,061,845,150股变更为7,069,085,200股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号），公司通过发行股份及支付现金的方式，购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。公司因发行股份及支付现金购买资产增加注册资本人民币1,313,601,972.00元，变更后注册资本为8,382,687,172.00元。
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。具体明细如下表：
综上所述，公司取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度等事宜，尚需股东大会审议，并进一步授权公司总经理或其授权人士在股东大会审议通过上述事项后，适时向工商登记机关办理工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”的相关表述等不影响条款含义的修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。具体调整情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 |
| | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(
三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销；属于第(六)项
情形的，可以按证券交易所规定的条件和程序，在
履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承
诺的，其应遵照执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利
，承担同种义务。 |
| | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东
要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
本项的规定；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
股东提出查阅本章程第三十四条第一款第(五)项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 东并说明理由。 |
| | 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| | 第四十二条公司控股股东（如有，本章程下同）、 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 实际控制人（如有，本章程下同）应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东适用
本节规定。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
(一)依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在两个
交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累
计质押股份数量以及占公司总股本比例。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案，公司年度股东会可以审议下一年度中期分红条
件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十)审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额
或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议本章程第二十五条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形下收购公司股份的回购方案；
(十四)公司年度股东会审议授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。 |
| | 第四十七条公司发生财务资助交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露
。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。 |
| | 第四十八条公司提供担保的，应当提交董事会或者
股东会进行审议。董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担
保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提
供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 所业务规则或本章程规定应当由股东会审议的其他
担保。
公司股东会审议本条第一款第(四)项担保时，应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第(一)款至第(三)款的规定，但是本章
程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清
算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及
时披露。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供
担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| | 第四十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。 |
| | 第五十条公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外，交易的范围和类型详见本章程第二百一十七条
第(七)项规定）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议： |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的百分之五十以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的百分之五十以
上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的百分之五十以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的百分之五十以上，且超过人民币五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且超过人民币五百万
元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且超过人民币五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交
金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
本公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上
的交易，且超过人民币三千万元，应当提供评估报
告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人
共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和资助等，可免于按
照本条规定履行股东会的审议程序。 |
| | 第五十二条有下列情形之一的，公司应在事实发生 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或不
足本章程所定董事会人数的三分之二（即八人）
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| | 第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地
或日常办公地或股东会通知中载明的地点。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票等方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| | 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| | 第五十五条董事会应当在法律、行政法规和本章程
规定的期限内按时召集股东会。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。 |
| | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的
，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东
会提出关于出售公司资产、股份或收购其他资产等
议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情
况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收
购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续
盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并
提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充
分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案
内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人
并由提案人两日内修改完善后重新提出。构成重大
资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定办理。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。 |
| | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟于现
场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午三时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中应记载董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三)持有公司股份数量； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；
(五)是否存在其他法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不得担任
董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外（如适用），每位董
事候选人应当以单项议案提出。 |
| | 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| | 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙
人的代理人出席会议。执行事务合伙人为个人的，
执行事务合伙人出席会议，应出示本人身份证、能
证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；执行
事务合伙人为个人、法人或合伙企业的，执行事务
合伙人的代理人出席会议，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具
的书面授权委托书。 |
| | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法
人机构股东的，应加盖法人或非法人机构单位印
章。 |
| | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或非法人机构的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | 第七十三条召集人和公司聘请的见证律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
| | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应当作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| | 第七十八条除涉及公司商业机密外，董事、高级管
理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责
。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)见证律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书
、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | 第八十六条
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | 第八十七条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系
的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
股东会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投
票表决时，必须回避。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在
提交董事会审议前经公司独立董事专门会议审议通
过。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | |
| | 第八十九条董事候选人名单以提案方式提请股东会
表决。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候
选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书
面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第
六十五条规定的有关董事候选人的详细资料。
职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | |
| | 第九十条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。 |
| | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在
股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票
。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| | 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
。
股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| | 第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
会通过相关决议时就任；但股东会决议另有规定的
除外。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、高级管理人员，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| | 第一百〇四条非由职工代表担任的董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为
当届董事会的剩余任期，即从股东会选举通过其董
事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选
董事的议案经股东会通过之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如
有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有
公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。 |
| | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
(四)项规定。 |
| | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (二）应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当
亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
(七)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察
调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营
管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
主张免除责任；
(八)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披
露义务；及时纠正和报告公司的违法违规行为，支
持公司履行社会责任；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律、行政法规、本章程或公司相关议事规则的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 |
| | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后
两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 |
| | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| | 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。董
事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，公司
职工代表担任的董事两名。
董事会可根据需要设置薪酬与考核委员会、战略与
可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会等专
门委员会，对董事会负责。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司
和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组
或换届的董事会成员应至少有十一分之六以上的原
董事会成员继续留任。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 第一百一十三条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项，审议公司财务会计
报告、定期报告及内部控制评价报告内容及披露事
项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作，审议批准年度总经理工作报告；
(十五)设置董事会专门委员会，并选举其成员；
(十六)根据公司年度股东会的授权，制定并执行向 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案，该
项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| | 第一百一十四条
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董
事会闭会期间行使本章程第一百一十三条第一款第
(二)项、第(十二)项、第(十四)项（除审议批准年
度总经理工作报告外）职权。除本章程明确规定的
授权内容外，董事会对于董事长的授权应当经全体
董事过半数同意，并以董事会决议的方式作出，所
作授权应有明确具体的授权事项、内容和权限。
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由董事会审议的公司重大事项应当
由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。 |
| | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，规定
董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、
对外担保、关联交易、日常经营范围内的交易事项
进行审批：
(一)董事会有权决定公司发生的以下交易（财务资
助、提供担保、关联交易、日常经营范围内的交易
除外）事宜：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
百分之十以上； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (2)交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的百分之十以上；
(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且超过人民币一千万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且超过人民币一百万元；
(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且超过人民币一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
(二)董事会有权决定本章程第四十七条第二款规定
以外的财务资助；对于董事会权限内的财务资助，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会的三分之二以上董事同意。
(三)董事会有权决定本章程第四十八条规定以外的
对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的
三分之二以上董事同意。
(四)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议
审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露：
(1)与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元
以上的交易；
(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过
人民币三百万元。
需按本章程规定提交股东会审议的关联交易除外。
(五)董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生
日常经营范围内的交易（财务资助、提供担保、关
联交易除外）： |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (1)交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过人民币一亿元；
(2)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收
入或营业成本的百分之五十以上，且超过人民币一
亿元；
(3)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且超过人民币
五百万元；
(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响的交易。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会
审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股
东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及
审计委员会有权要求相关责任人承担相应的法律责
任。
公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联
人进行的同一交易类别下标的相关的交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第
五十条和本章程第一百一十七条规定。上述同一关
联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| | 第一百一十八条
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| | 第一百一十九条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签
署的其他文件；
(四)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十三条
第一款第(二)项、第(十二)项、第(十四)项（除审 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 议批准年度总经理工作报告外）职权；
(五)董事会授予的其他职权。 |
| | 第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | 第一百二十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| | 第一百二十三条董事会召开临时会议的，应当提前
五日以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会
会议的通知方式为书面通知（包括传真、电子邮件
、邮寄、专人送达）。
在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会
临时会议的，经全体董事同意后，可以通过口头、
电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的
限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中
对此做出记载且由全体参会董事签署。 |
| | 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)项、第(二)项 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 |
| | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| | 第一百二十七条董事会会议应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席
，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。 |
| | 第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票
表决或电子邮件表决等电子通讯方式，并据此形成
董事会的书面决议。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等电子通讯方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他电子通讯方式同时进行的方式召
开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出
席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等电子通讯有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。 |
| | 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | |
| | 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | 第一百三十一条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| | 第一百三十二条独立董事的任职条件、提名和选举
程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及
公司独立董事工作制度相关规定，本章程及公司独
立董事工作制度未规定，或与法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 |
| | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| | 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| | 第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会、战略与
可持续发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和
调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作细则
由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十一条专门委员会全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中
独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会由独 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 立董事中会计专业人士担任召集人。国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 |
| | 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十三条审计委员会成员由三名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半
数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。成
员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。审计委员会设召集人一名，由独
立董事中会计专业人士担任。审计委员会成员及其
召集人由董事会选举产生。 |
| | 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及
审计委员会工作细则规定的其他事项。 |
| | 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会
议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体审计
委员会成员。在特殊或者事态紧急情况下，需要尽
快召开审计委员会会议的，经全体审计委员会成员
同意后，可以通过口头、电话等方式发出会议通
知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 议上作出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十六条战略与可持续发展委员会成员由五
名董事组成。成员由董事长、过半数独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名。战略与可持续发展
委员会设召集人一名，负责主持、召集委员会工作
。战略与可持续发展委员会成员及其召集人由董事
会选举产生。 |
| | 第一百四十七条战略与可持续发展委员会的主要职
责是：
(一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行
研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
(二)对须经公司董事会或股东会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(三)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提
出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
(五)关注社会与公司治理发展趋势，对公司可持续
发展相关事项开展进行研究并提出建议；
(六)审议与批准公司可持续发展战略及目标、公司
年度可持续发展报告等，监督公司的执行进度，根
据执行的结果与绩效目标的实现情况提出建议；
(七)对以上事项的实施进行检查；
(八)董事会授权的其他事宜； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (九)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及
战略与可持续发展委员会工作细则规定的其他职
责。 |
| | 第一百四十八条提名委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事应过半数。成员由董事长、过半数独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名。提名委
员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会
成员及其召集人由董事会选举产生。 |
| | 第一百四十九条提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并
提出建议；
(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一
届董事会候选人的建议；
(六)董事会授权的其他事宜；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及
提名委员会工作细则规定的其他职责。 |
| | 第一百五十条薪酬与考核委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事须过半数。成员由董事长、过半
数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。薪
酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会成员及其召集人由董事会选举产
生。 |
| | 第一百五十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系、奖励和惩罚（包括支付与止付追索安排等薪酬
政策）的主要方案和制度等
(二)评审公司董事及高级管理人员的履行职责情况 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 并对其进行年度绩效考评；
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四)负责拟定股权激励计划草案，并负责对公司股
权激励计划进行日常管理，组织实施公司股权激励
计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、授予
条件及行权条件等进行审查；
(五)董事会授权的其他事宜；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及
薪酬与考核委员会工作细则规定的其他职责。 |
| | 第一百五十二条
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规
章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关
规定。 |
| | 第六章高级管理人员 |
| | 第一百五十三条公司设总经理一名、副总经理四名
、财务负责人一名及董事会秘书一名，由董事会聘
任或解聘。
公司财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同
意后，再由公司董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| | 第一百五十四条本章程第一百〇三条、第一百〇九
条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定
，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务、第一百
〇六条关于董事的勤勉义务、第一百〇九条关于董
事的保密义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)向董事会提名并提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司职工工资、福利、奖惩；
(九)签发日常生产经营管理的有关文件，在董事会
授权范围内签署或授权代理人签署有关协议、合同
或处理有关事宜；
(十)组织召开总经理办公会议；
(十一)组织实施公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(十二)制作年度总经理工作报告，内容包括但不限
于公司年度财务预算方案、决算方案，组织实施经
审批通过的方案；
(十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(十四)批准未达到本章程第一百一十七条规定的交
易等事项；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | 第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职
。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同及聘任合同（如有）规定。 |
| | 第一百六十一条总经理、董事会秘书由董事长向董
事会提名并经董事会决定聘任或解聘，副总经理、
财务负责人等高级管理人员由总经理向董事会提名
并经董事会决定聘任或解聘，每届任期三年。副总
经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一
方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报
董事会备案。 |
| | 第一百六十二条公司设董事会办公室，董事会办公 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 室负责人可为董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会办公室负责人应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| | 第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百六十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不得另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的
，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 第一百六十八条公司制定利润分配政策时，应当按
照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程履行
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说
明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：
(一)公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措
施；
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的
条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比例
（如有）等。 |
| | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损
、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| | 第一百七十条公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件
、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| | 第一百七十一条公司现金股利政策目标为稳定增长
股利。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
(一)最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
(二)当年末资产负债率高于百分之七十；
(三)当年经营性现金流为负；
(四)其他不利于公司日常经营的情况。
利润分配的原则：公司实施稳定、持续的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性
和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考
虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股
利、二者相结合或者其他法律、法规允许的方式分
配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用
现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
分红的条件及比例：在满足下列条件时，应当进行
分红：
(一)在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现
金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。
(二)在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配
时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之八十；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之四十；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之二十。
(4)公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董
事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照本项第(3)目规定
处理。
(5)现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
(6)公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范
围。
(四)上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或者超过公司最近一次经审
计净资产的百分之十，且超过人民币三千万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 计总资产的百分之五；
(3)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，
公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会
可以根据根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具
体方案。
股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
利润分配的决策程序与机制：
(一)公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合
本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制
定分配预案并进行审议。
(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董
事会审议通过后提交股东会审议批准。
(三)股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金
需求制定具体方案，方案需经公司董事会审议同
意。
利润分配政策的变更： |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (一)如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；股东会审议该议案时应当
采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条
件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
(二)公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化是指以下情形之一：
(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对
公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
(2)因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而
导致公司经营亏损；
(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比均低于二十；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| | 第一百七十二条公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整
或者变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。 |
| | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| | 第一百七十四条审计部为公司内部审计机构。
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于公司财务部的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| | 第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前聘用会计师
事务所。 |
| | 第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公
告的方式进行。 |
| | 第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，对决
议未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| | 第一百九十一条公司以中国证监会指定的信息披露
媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | 第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| | 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| | 第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，原则上应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，但法律或者股东
会作出的减少注册资本决议另有决定的除外。 |
| | 第一百九十九条公司依照本章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| | 第二百〇三条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | 第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第一款第
(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| | 第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第一款第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | 第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| | 第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | 第二百一十一条清算组成员应当履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| | 第二百一十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
(四)关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形
之一的自然人、法人或其他组织：
(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组
织；
(2)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然
人；
(3)公司董事、高级管理人员；
(4)与本条第(四)项第(1)目、第(2)目和第(3)目所
述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
(5)直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组
织及其一致行动人；
(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(7)由本条第(四)项第(1)目至第(6)目所列关联法人
或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除
外；
(8)间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组
织及其一致行动人；
(9)公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织；
(10)在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协
议生效或安排实施后十二个月内，具有本条第(四) |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 项第(1)目至第(9)目所列情形之一的法人、其他组
织或自然人，视同关联人；
(11)与本条第(四)项第(1)目所列法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情
形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半
数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除
外。
(五)关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
者间接控制的法人或者其他组织任职；
(4)为与本条第(五)项第(1)目和第(2)目所列自然人
关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第(四)项
第(4)目的规定）；
(5)为与本条第(五)项第(1)目和第(2)目所列法人或
者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家
庭成员（具体范围参见本条第(四)项第(4)目的规
定）；
(6)公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
(六)关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
(4)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接
或者间接控制；
(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或其他组织任职；
(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的股东；
(8)公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
(七)本章程所称“交易”包括下列事项：
(1)购买或者出售资产；
(2)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(3)转让或受让研发项目；
(4)签订许可使用协议；
(5)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(6)租入或者租出资产；
(7)委托或者受托管理资产和业务；
(8)赠与或者受赠资产；
(9)债权、债务重组；
(10)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权
等）；
(12)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。此界定适用于本章程其他条款。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (八)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
(九)亿元、万元、元，分别是指中国法定货币人民
币亿元、人民币万元、人民币元，但本章程特别说
明的除外。 |
| | 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| | 第二百二十条本章程所称“以上”“以内”“足”
，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“
不足”不含本数。 |
| | 第二百二十二条本章程附件包括《芯联集成电路制
造股份有限公司股东会议事规则》和《芯联集成电
路制造股份有限公司董事会议事规则》。 |
