[收购]利安隆(300596):收购控股子公司少数股权
天津利安隆新材料股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为进一步加强对控股子公司的管理水平，提升决策效率，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）于2025年12月05日与何火雷、林士国、郑红朝、张军华签署了《利安隆科润（浙江）新材料有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购利安隆科润（浙江）新材料有限公司（以下简称“利安隆科润”）30%的股权，交易对价为7,800万元。交易完成后，公司持有利安隆科润股权比例由70%增至100%，公司合并报表范围未发生变化。 公司于2025年12月05日与刘景锋、王岩松、许世波、胡庆签署了《利安隆（内蒙古）新材料有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购利安隆（内蒙古）新材料有限公司（以下简称“利安隆赤峰”）31.2644%股权，收购对价为6,878.1460万元。本次交易完成后，公司持有利安隆赤峰股权比例由53.7356%增至85.00%，公司合并报表范围未发生变化。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等业务规则及《公司章程》的相关规定，前述收购事项无需提交公司董事会、股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 （一）收购利安隆科润交易对手方 1.基本情况
公司实际控制人、董事、总裁李海平先生与公司第四届董事会独立董事何勇军先生持有天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人天津北洋海棠创业投资管理有限公司的少数股权；张军华担任利安隆科润总调度长、监事职务。 除前述关系外，何火雷、林士国、郑红朝、张军华与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。上述交易对手方均不属于失信被执行人。 （二）收购利安隆赤峰交易对手方 1.基本情况
刘景锋担任利安隆赤峰的董事长职务；王岩松担任利安隆赤峰的董事职务，并且持有公司持股平台天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）125万元出资份额以及天津圣金隆企业管理合伙企业（有限合伙）20万元出资份额；胡庆担任利安隆赤峰的总经理助理职务。除前述关系外，刘景锋、王岩松、许世波、胡庆与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。上述交易对手方均不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）利安隆科润基本情况 1.基本信息
单位：人民币万元
4.业务介绍 （1）业务介绍 利安隆科润主要从事紫外线吸收剂产品的生产和研发，产品主要聚焦解决塑料、橡胶、涂料、纤维、胶黏剂及其他新型高分子材料的抗老化问题。目前生产和研发紫外线吸收剂系列产品。 （2）竞争优势 利安隆科润立足技术创新，是国家高新技术企业，建有市级企业技术中心，每年开展多项研发项目和创新基金项目，同时还承担了国家火炬计划项目和多项科技成果转化项目，利安隆科润与浙江工业大学联合成立了“浙江工业大学科润化学光稳定剂研发中心”，与衢州学院建立了长效的合作机制，共建衢州市首家博士工作站。利安隆科润在2022年6月获批浙江省首批博士创新站荣誉，2022年12月获批浙江省利安隆科润光稳定剂高新技术企业研究开发中心和浙江省科技小巨人企业，2023年1月份获批浙江省专精特新中小企业。 ②产品竞争力优势 通过结构设计创新和优选制备方法，利安隆科润开展了改进型低压氢化技术的开发和中试研究，首创加氢合成苯并三氮唑化合物的高活性、选择性和稳定性的新型催化剂。实现低投资、快速的技术升级，通过新技术的应用大幅降低生产成本、减少污染物排放，实现绿色高效合成UV光稳定剂的目标，实现细分领域关键技术突破，推动该领域进一步发展。 通过研发连续流合成工艺，利安隆科润依次开发出了连续重氮工艺、关键中间体安全高效可控工艺、连续蒸馏等工艺方案，提高产品收率、减少废液排放，在该类工艺领域，突破技术瓶颈。 5.其他说明 （1）根据中国执行信息公开网查询结果，利安隆科润不属于失信被执行人。 （2）截至本公告披露日，利安隆科润的股权上不存在抵押、质押或者其他第三方权利；利安隆科润不存在为他人提供担保、财务资助事项，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。 （3）截至本公告披露日，利安隆科润不存在借出给股东及关联方且尚未收回的借款或代垫费用的情况。 （4）利安隆科润公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）利安隆赤峰的基本情况 1.基本信息
单位：人民币万元
4.业务介绍 （1）业务介绍 利安隆赤峰主要从事光稳定剂系列产品的生产和研发，主要用于解决塑料、橡胶、涂料、纤维、胶黏剂等新型高分子材料的抗老化问题，提供紫外线防护领域高品质防晒解决方案。目前主要包括受阻胺类光稳定剂和个护防晒添加剂两个系列的产品。 （2）竞争优势 ①技术研发优势 利安隆赤峰专注于受阻胺类光稳定剂（HALS）、个护防晒添加剂等关键产品的研发，拥有多项发明专利和实用新型专利，具备创新能力。利安隆赤峰2023年7月获批内蒙古自治区专精特新中小企业，2023年11月获批高新技术企业，2024年1月“利安隆光稳定剂（HALS）研究开发中心”获批自治区企业研究开发中心，2024年9月与赤峰学院签订《产学研合作协议》，双方商定共建产学研示范基地。 ②产品竞争力优势 利安隆赤峰通过工艺改进和优化关键性能指标，有效提高了生产过程的稳定性。先进能效标准、自动化程度高装备的使用，大幅降低了单位产品的能源消耗，减少污染物，降低生产成本，提升产品竞争力。 在原有产品技术升级的同时，利安隆赤峰布局个护防晒添加剂产品矩阵，开拓了新的下游应用领域，实现了与同行业下游应用领域差异化发展的经营格局。 5.其他说明 （1）根据中国执行信息公开网查询结果，利安隆赤峰不属于失信被执行人。 （2）截至本公告披露日，利安隆赤峰的股权上不存在抵押、质押或者其他第三方权利；利安隆赤峰不存在为他人提供担保、财务资助事项，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。 （3）截至本公告披露日，利安隆赤峰不存在借出给股东及关联方且尚未收回的借款或代垫费用的情况。 （4）利安隆赤峰公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易定价政策和依据 （一）收购利安隆科润的定价政策及依据 公司委托具有证券期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法，对利安隆科润全部股东权益的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1499号）。 经评估，截至评估基准日，收益法下，利安隆科润的全部权益价值为人民币26,082.19万元，较账面净资产18,498.41万元增值7,583.78万元，增值率41.00%。在资产基础法下，利安隆科润纳入评估范围内的总资产账面价值为31,586.63万元，评估值为37,370.41万元，增值额为5,783.77万元，增值率为18.31%；负债账面价值为13,088.22万元，评估值为12,503.99万元，增值额为-584.23万元，增值率为-4.46%；所有者权益账面值为18,498.41万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为24,866.41万元，增值额为6,368.00万元，增值率为34.42%。 利安隆科润所处行业为化学原料制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，公司目前盈利状况良好，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量，其优质的产品具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。因此，最终选取收益法的评估结果作为评估结论，截至评估基准日2025年4月30日，在持续经营前提下，利安隆科润（股东全部权益价值为26,082.19万元。 经交易各方协商确定，利安隆科润的100%股权的作价金额为26,000.00万元,公司以7800.00万元整收购利安隆科润的30%股权。 （二）收购利安隆赤峰的定价政策及依据 公司委托具有证券期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法，对利安隆赤峰全部股东权益的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1538号）。 经评估，截至评估基准日，收益法下，利安隆赤峰纳入评估范围内的所有者权益账面值为17,844.66万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为22,063.19万元，增值额为4,218.53万元，增值率为23.64%；资产基础法下，利安隆赤峰纳入评估范围内的总资产账面价值为45,536.15万元，评估值46,346.17万元，增值额为810.03万元，增值率为1.78%；负债账面价值为27,691.49万元，评估值27,691.49万元，无增减值；所有者权益账面值为17,844.66万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为18,654.68万元，增值额为810.03万元，增值率为4.54%。 收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，因此最终选取收益法的评估结果作为评估结论，以2025年4月30日为基准日，利安隆赤峰股东全部权益价值为22,063.19万元。 经交易各方协商确定，利安隆赤峰100%股权的作价金额为22,000.00万元，公司以6,878.1460万元为交易对价收购利安隆赤峰31.2644%股权。 五、交易协议的主要内容 （一）《利安隆科润（浙江）新材料有限公司股权转让协议》的主要内容1.协议签署方 受让方：天津利安隆新材料股份有限公司 出让方：何火雷、林士国、郑红朝、张军华 在协议中，受让方、出让方单独称“一方”，并称为“各方” 2.协议的主要内容 （1）股权转让标的 出让方向受让方出售、而受让方从出让方购买，占公司注册资本30%的股权，各出让方持股及拟转股权分别如下：何火雷出售的股权对应的注册资本金为178.125万元(已实缴),占利安隆科润全部股权的比例为16.6667%;林士国出售的股权对应的注册资本金为85.5万元(已实缴),占利安隆科润全部股权的比例为8.0000%;郑红朝出售的股权对应的注册资本金为47.5万元(已实缴),占利安隆科润全部股权的比例为4.4444%;张军华出售的股权对应的注册资本金为9.5万元(已实缴),占利安隆科润全部股权的比例为0.8889%。 交割日后，受让方持有利安隆科润100%的股权，出让方不再持有利安隆科润股权。 （2）股权转让对价的付款 各方同意：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号为：沃克森评报字（2025）第1499号），以2025年4月30日为基准日，利安隆科润100%股权的评估价值为26,082.19万元。各方按该评估值为基础协商确定本次股权转让按照利安隆科润整体估值2.6亿元人民币计算确定股权转让对价。 出让方合计转让利安隆科润30%股权的股权转让对价合计为利安隆科润整体估值2.6亿元的30%,即人民币柒仟捌佰万元整,该股权转让对价为受让方应向出让方支付的全部价款。以上股权转让对价为含税价，包含出让方应当缴纳的税费，未包含受让方应当缴纳的税费。各出让方股权转让对价分别如下：
在协议签署生效后，各出让方应按照相关管理规定及主管税务机关的要求积极准备、办理向税务机关申报个人所得税和印花税等手续。出让方申报纳税需要材料的，受让方及利安隆科润应当予以配合。受让方应当于本协议签署后按照相关管理规定按时完成印花税的申报缴纳工作。 在出让方积极准备、办理申报个人所得税以及印花税等手续的基础上，受让方在2026年2月28日之前向各出让方支付转让对价金额的30%(以下简称“首付款”)。 各出让方应在受让方支付首付款之日起5个工作日内完成个人所得税以及印花税的全部申报及缴纳工作，并取得办理股东变更登记手续所需要的完税证明等文件。同时，出让方和受让方亦应相互配合在该5个工作日内签署及准备完毕办理股东变更登记以及董事、监事变更登记备案等所需要的文件资料(包括但不限于变更登记申请书、新公司章程、林士国签署的董事辞职函、张军华签署的监事辞职函等)。 在利安隆科润收到各出让方提供的完税证明以及办理股东变更登记以及董事、监事变更登记备案等所需要的全部文件资料后，利安隆科润应在5个工作日内办理完毕本次股权转让所涉及的股东变更登记以及董事、监事变更登记备案手续。 在利安隆科润取得股东变更登记以及董事、监事变更登记备案事项的新营业执照之日起5个工作日内，受让方向各出让方支付剩余70%转让对价。受让方向各出让方支付剩余70%转让对价之日为股权交割日。 （4）损益归属 自评估基准日起至股权交割日为过渡期。在股权交割日前，利安隆科润的人事安排、采购、销售、生产均受让方实际控制，其在过渡期内出现盈亏均由受让方享有和承担，且该等盈亏情况不导致转让对价的调整。 各方同意，自评估基准日起至股权交割日期间，利安隆科润不得向股东分配利润。利安隆科润截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的利安隆科润股东按照持股比例享有。 各方同意，因协议被解除或者由于其他原因没有进行交割，则评估基准日之后的收益或亏损由各出让方以及受让方按照持有利安隆科润的股权比例分别享有或承担。 （5）与资产相关的人员安排 本次交易不涉及职工安置，除协议约定及员工自愿离职外，标的公司的员工其人事劳动关系不发生变化。 （6）违约责任 如果任何出让方未能按照本协议约定履行本次股权转让涉及的股东变更登记、辞任董事/监事登记备案手续(若需),或者未能按照约定进行核定税款、缴纳税款等工作，每延期一日，违约的出让方应当自逾期之日起按照合计股权转让对价金额的万分之五向受让方承担违约责任，其他出让方对该违约责任承担连带责任。出让方有其他违约行为，影响本协议的履行，违约责任按前款规定执行(本协议另有约定除外)。 受让方未按本协议约定支付股权转让款，应当按照延期支付款项的日万分之五支付违约金。 因受让方原因导致出让方提出解除本协议或者受让方违法解除本协议，受让方应当按照总交易金额30%向出让方承担违约责任。因任何出让方的原因导致受让方提出解除本协议或者任何出让方违法解除本协议，该违约的出让方应当按照合计股权转让对价金额的30%向受让方承担违约责任，其他出让方对该违约责任承担连带责任。 任何一方违约，协商不成提起诉讼或仲裁的，违约方承担守约方的维权成本，包括但不限于诉讼费、仲裁费、交通费、律师费、保全担保费、保全保险费等费用。出让方中的守约方承担连带责任后，有权向违约的出让方追偿。 （二）《利安隆（内蒙古）新材料有限公司股权转让协议》的主要内容1.协议签署方 受让方：天津利安隆新材料股份有限公司 出让方：刘景锋、王岩松、许世波、胡庆 在协议中，受让方、出让方单独称“一方”，并称为“各方” 2.协议的主要内容 （1）股权转让 经各方一致同意，出让方向受让方出售、而受让方从出让方购买，占利安隆赤峰注册资本31.2644%的股权（下称“拟转股权”），出让方承诺该等拟转股权已全部实缴且不存在任何权益负担。具体而言：刘景锋出售的股权比例为13.1851%，王岩松出售的股权比例为11.6170%，许世波出售的股权比例为4.9709%，胡庆出售的股权比例为1.4913%。交割日后，受让方持有利安隆赤峰85%的股权，刘景锋持有利安隆赤峰15%的股权。 （2）交割及股东变更登记手续 本协议项下的拟转股权的所有权自本协议生效之日（即交割日）起转移至受让方所有，由受让方享有拟转股权的所有权利，并承担相应的义务。 在本协议签署日，刘景锋委派人员刘亚莉担任利安隆赤峰监事。在本协议签署后，刘景锋协调刘亚莉在办理本次转让的股东变更登记之前签署辞去利安隆赤峰监事的辞职函，辞去监事职务。 在本协议签署生效后，各出让方应按照相关管理规定及主管税务机关的要求积极准备、办理向税务机关申报个人所得税和印花税等手续。出让方申报纳税需要材料的，受让方及利安隆赤峰应当予以配合。 （3）股权转让对价款的付款 各方同意：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2025）第1538号）,以2025年4月30日为基准日，利安隆赤峰100%股权的评估价值为22,063万元。各方按评估值为基础协商确定，本次股权转让按照利安隆赤峰整体估值2.2亿元计算确定股权转让对价，出让方合计转让31.2644%股权的股权转让对价合计为人民币陆仟捌佰柒拾捌万壹仟肆佰陆拾元整（￥68,781,460.00，下称“股权转让对价”），该股权转让对价为受让方应向出让方支付的全部价款。针对各出让方，股权转让对价分别为：
经各方充分协商，在本协议签署生效后，在出让方积极准备、办理申报个人所得税以及印花税等手续的基础上，受让方在2026年2月28日之前向各出让方支付转让对价金额的30%。在利安隆赤峰取得股东变更登记以及监事变更登记备案事项的新营业执照之日起5个工作日内，受让方向各出让方支付剩余70%转让对价。如果任意一出让方出现违约行为的，在出让方纠正违约行为或者足额承担违约责任之前，受让方有权暂缓向出让方支付股权转让对价。 （4）与资产相关的人员安排 本次交易不涉及职工安置，除协议约定及员工自愿离职外，标的公司的员工其人事劳动关系不发生变化。 （5）解除 如发生下列情形，受让方有权以向出让方发出通知的方式随时解除本协议：任何出让方有实质性违反本协议或任何其他交易文件的行为；任何出让方陈述与保证、承诺是不真实的，并且导致重大不利影响；根据受让方的合理判断，本协议项下所拟实施股权转让受到重大不利影响；发生不可抗力事件且持续超过三十（30）个营业日并且影响了任何受让方履行其在本协议项下主要义务的能力。 如本协议依照前述约定解除，各方应善意且尽其最大努力，积极采取或实施所需的所有行动、行为和事项，确保公司拟转股权回到本协议签署前的状态。 （6）违约责任 不限于本协议的其他约定，如果任意一出让方未能按照本协议相关约定，按时配合办理相关税务申报及缴纳、市场监督管理部门的登记或备案手续，应自本协议相关约定的最晚日期的次日起，以本协议约定的股权转让对价为基数，按照每自然日万分之五（0.05%）的比例向受让方承担违约责任。如果受让方未能按照本协议约定按时足额支付股权转让对价，则受让方应以逾期付款金额为基数，按照每自然日万分之五（0.05%）的比例向出让方承担违约责任。 如出让方未能遵守本协议任何约定，应按照其违约行为给受让方造成的损失向受让方承担违约责任。 六、本次交易的其他安排 1.除协议约定及员工自愿离职外，前述交易均不涉及职工安置、土地租赁和债务重组等情况。 2.前述交易完成后，公司将继续在人员、财产、财务等方面保持独立，不会丧失独立性，亦不会因此产生其他关联交易或同业竞争情况。 3.前述交易的资金来源为自有资金或自筹资金。 七、本次交易的目的及对公司的影响 利安隆科润及利安隆赤峰均为公司的控股子公司，本次收购其少数股权后，公司对利安隆科润的持股比例提升至100%，对利安隆赤峰的持股比例提升至85%，本次收购事项深度契合公司发展战略，是公司“做大做强优势主业，持续提升核心竞争力”的重要举措之一，有利于公司通过统一管理更好地实现协同效应，提升管理效率，加速整合高附加值产能资源，减少少数股东损益分流，进一步巩固公司在高分子材料抗老化领域的领先地位。 本次交易完成后，利安隆科润为公司的全资子公司，利安隆赤峰仍为公司的控股子公司，均不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 八、风险提示 1.本交易履行过程中可能因不可抗力等重大变化，最终导致本交易不能实际履行。 2.本次交易完成后可能存在标的公司未来发展不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 九、备查文件 1.《利安隆科润（浙江）新材料有限公司股权转让协议》； 2.《利安隆（内蒙古）新材料有限公司股权转让协议》； 3.沃克森（北京）国际资产评估有限公司《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1499号）； 4.沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1538号）； 5.中国证监会和深交所要求的其他文件。 特此公告。 天津利安隆新材料股份有限公司 董事会 2025年12月05日 中财网
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