ST景谷(600265):华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

 时间：2025年12月05日 18:30:23 中财网
原标题:ST景谷:华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

华创证券有限责任公司
关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩
异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51.00%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。

独立财务顾问根据《监管规则适用指引—上市类第 1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义相同。

具体核查情况与意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告，截至本核查意见书出具之日，景谷林业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员等相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

根据景谷林业披露的定期报告并经核查，相关承诺方存在以下未严格履行承诺的情形：
（一）根据崔会军、王兰存与上市公司签署的《盈利预测及补偿协议》相关约定，崔会军、王兰存对汇银木业 2023年至 2025年三年净利润及累计净利润进行承诺。2024年度，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对上市公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排； （二）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本核查意见出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自上市公司 2022年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺；
（三）2025年 1月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025年 7月 31日，上述资金占用余额合计 52.50万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺函。

经核查，独立财务顾问认为，除上述已披露的未严格履行承诺事项外，截至本核查意见出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据景谷林业披露的定期报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告，并经查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。

2025年 1月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备用金合计 90万元的情形，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025年 7月 31日，上述违规资金占用余额合计 52.50万元。本次交易完成后，汇银木业从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司。

经核查，独立财务顾问认为，除本核查意见已披露的未严格履行承诺事项外，截至本核查意见出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除本核查意见已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站等获取的信息，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。最近三年内，黄华敏被采取监管措施的具体情况如下：

时间涉及主体出具机关监管措施事由
2023.07.03黄华敏深圳证券交 易所出具监管函作为徐州海伦哲专用车辆股份有限 公司时任独立董事，未能恪尽职 守、履行忠实和勤勉义务，违反了 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年 12月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2条第一款第五项、第
　　　　5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用 车辆股份有限公司未按期披露 2022 年第三季度报告的违规行为负有责 任
根据上市公司披露的相关公告、决议，上市公司于 2025年 5月 23日召开2024年年度股东会，审议通过了选举黄华敏为独立董事的议案。黄华敏上述被采取监管措施均为其在上市公司任职前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。

经核查，独立财务顾问认为，最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形；2025年，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备用金且支取后违规未进行偿还的情形，本次交易完成后，汇银木业从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司；最近三年内，景谷林业及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏外，其他主体不存在被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；黄华敏被采取的监管措施均为其在上市公司任职之前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定” 中审众环对上市公司 2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字（2023）1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告、编号为众环审字（2024）1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字（2025）1600316号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。

上市公司近三年业绩情况如下：
单位：万元

项目2022年2023年2024年
营业总收入11,319.6358,973.5444,703.40
营业总成本14,100.8059,120.1950,846.81
营业利润-2,185.692,805.67-8,729.88
利润总额-2,211.732,722.37-9,551.23
净利润-2,228.252,855.77-10,401.16
归属于母公司所有者的净利润-2,228.25632.26-7,287.20
景谷林业在 2023年完成重大资产重组，置入汇银木业，导致当期业绩大幅上涨。

2024年汇银木业受行业产能过剩、市场竞争加剧影响，出现亏损，景谷林业据此计提商誉减值损失，导致业绩大幅下滑。

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告中审众环出具的《审计报告》、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策等，对主营业务收入、成本及毛利率进行了比较分析。

经核查，独立财务顾问认为，景谷林业最近三年在所有重大方面的业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、中审众环对上市公司出具的审计报告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告。上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，除控股股东周大福投资有限公司以较低利率向上市公司提供资金支持外，其他关联交易定价总体公允，针对控股股东低息借款事项，上市公司已按市场报价利率（LPR）调整利息费用，并将差额计入资本公积，未发现存在关联方利益输送的情形。

经核查，独立财务顾问未发现景谷林业最近三年存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了最近三年中审众环对上市公司出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》、年度报告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，独立财务顾问未发现景谷林业最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
最近三年，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更，发生的会计政策变更情况如下：
1、2022年会计政策变更情况
（1）执行《企业会计准则解释 15号》
财政部于 2021年 12月 30日颁布了《企业会计准则解释第 15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自 2022年 1月 1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

执行上述规则对景谷林业 2022年报告期内财务报表未产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释 16号》
财政部 2022年 11月 30日颁布了《企业会计准则解释第 16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自 2023年 1月 1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

执行上述规则对景谷林业 2022年报告期内财务报表未产生重大影响。

（3）执行《监管规则适用指引—会计类第 3号》
证监会于 2023年 2月 3日发布了《监管规则适用指引—会计类第 3号》，其中“3-4 计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响。” 规定了当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”。

报告期内，景谷林业存在超额亏损的子公司，并根据其审慎判断，其应收超额亏损子公司的债权已经发生实质性损失，未来无法收回，景谷林业 2022年将按照上述监管意见计算合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润，同时，作为会计政策变更追溯调整年初和上年相关财务报表数据。具体影响情况如下： A、对 2021年 1月 1日财务报表的影响
单位：元

报表项目2021年 1月 1日 （变更前）金额2021年 1月 1日 （变更后）金额影响金额
未分配利润-404,574,977.35-408,275,001.24-3,700,023.89
少数股东权益-3,700,023.89-3,700,023.89

B、对 2021年 12月 31日/2021年度财务报表的影响
采用变更后会计政策编制的 2021年 12月 31日合并资产负债表，与采用变更前会计政策编制的相比，影响情况对比如下：
单位：万元

报表项目2021年 12月 31日 （变更前）金额2021年 12月 31日 （变更后）金额影响金额
未分配利润-431,557,952.86-436,470,863.84-4,912,910.98
少数股东权益-4,912,910.98-4,912,910.98
采用变更后会计政策编制的 2021年度合并利润表，与采用变更前会计政策编制的相比，影响情况对比如下：
单位：万元

报表项目2021年度 （变更前）金额2021年年度 （变更后）金额影响金额
归属于母公司股东的净利润-26,982,975.51-28,195,862.60-1,212,887.09
少数股东损益-1,212,887.09-1,212,887.09
C、对 2022年 12月 31日/2022年度财务报表的影响
采用变更后会计政策编制的 2022年 12月 31日合并资产负债表，与假定采用变更前会计政策编制的相比，影响情况对比如下：
单位：万元

报表项目2022年 12月 31日 （变更前）金额2022年 12月 31日 （变更后）金额影响金额
未分配利润-453,650,687.66-458,753,377.00-5,102,689.34
少数股东权益-5,102,689.34-5,102,689.34
采用变更后会计政策编制的 2022年度合并利润表，与假定采用变更前会计政策编制的相比，影响情况对比如下：
单位：元

报表项目2022年度 （变更前）金额2022年度 （变更后）金额影响金额
归属于母公司股东的净利润-22,092,734.80-22,282,513.16-189,778.36
少数股东损益-189,778.36-189,778.36

2、2023年会计政策变更情况
财政部于 2022年 12月 13日发布了《企业会计准则解释第 16号》（以下简称“解释 16号”）。根据解释 16号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16号的规定，景谷林业决定于 2023年 1月 1日执行上述规定，并在 2023年度财务报表中对 2022年 1月 1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于 2022年 1月 1日的之前发生的该等单项交易，如果导致 2022年 1月 1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，在 2022年 1月 1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整 2022年 1月 1日的留存收益。

该变更对 2022年 12月 31日及 2022年度财务报表的影响如下：
单位：元

报表项目对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）　
　合并报表公司报表
递延所得税资产19,621.28-
递延所得税负债23,852.00-
其他非流动负债-11,687.48-
财务费用-63.25-
所得税费用-12,092.84-
未分配利润-4,699.33-

3、2024年会计政策变更情况
（1）执行《企业会计准则解释第 17号》
财政部于 2023年 11月 9日发布《企业会计准则解释第 17号》（以下简称“解释17号”），自 2024年 1月 1日起实施。

执行上述会计政策对景谷林业无影响。

（2）执行《企业会计准则解释第 18号》
财政部于 2024年 12月 31日发布《企业会计准则解释第 18号》（以下简称“解释 18号”），自发布之日起实施。景谷林业选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。

执行上述会计政策对景谷林业无影响。

经核查，独立财务顾问认为，景谷林业最近三年不存在会计差错更正、会计估计变更，会计政策变更均是按照国家颁布的《企业会计准则》等统一规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定及自身实际情况。不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、无形资产、商誉计提减值准备情况
最近三年，景谷林业上述各项减值准备情况如下：
单位:万元

项目2022年2023年2024年
应收账款减值损失76.31-141.87179.51
存货减值损失447.37414.04647.26
无形资产减值损失--563.75
商誉减值损失-78.548,331.87
注：正数表示损失。

1、 应收账款
单位:万元

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
应收账款坏账准备867.051,098.56743.86
应收账款原值4,606.3210,133.5110,995.90
占比（%）18.8210.846.76
2023年，因重大资产重组，合并范围增加，景谷林业应收账款及坏账准备增加，坏账准备率持续下降。

2、 存货
单位:万元

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
存货跌价准备460.28507.081,153.36
存货原值17,056.3226,083.4228,195.25
占比（%）2.701.944.09
2023年，因重大资产重组，合并范围增加，存货原值和跌价准备均有所增加，跌价准备占比下降。2024年，由于人造板行业产能过剩，市场竞争加剧，价格大幅下跌，导致计提较多存货跌价准备。

3、无形资产
单位:万元

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
无形资产减值准备153.09-563.75
无形资产原值2,871.4410,308.8110,005.08
占比（%）5.33-5.63
2023年，因重大资产重组，合并范围增加，无形资产大幅增加。2024年由于并购资产市场不及预期，对包含无形资产的资产组计提了减值准备。

4、商誉
单位:万元

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
商誉减值准备140.719,335.939,195.22
商誉原值140.71219.258,410.41
占比（%）100.002.3591.47
2023年，景谷林业因重大资产重组，非同一控制下企业合并导致新增大额商誉，当年完成业绩承诺，且对核心商誉进行减值测试后，不存在减值，仅对非核心商誉计提了减值。2024年，受市场环境变化影响，商誉所在资产组盈利不及预期，对商誉进行减值测试后计提商誉减值准备。

独立财务顾问查阅了景谷林业最近三年年度报告及审计报告中有关减值损失的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。

经核查，独立财务顾问认为，景谷林业最近三年应收账款、存货、无形资产、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估
（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合
理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
评估机构北京亚超资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则要求，按照必要的评估程序，以 2025年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，评估结果作为拟置出资产的评估值。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司 51%股权价值项目资产评估报告》（亚超评报字[2025]第 A232号），本次评估结果如下：经采用资产基础法，唐县汇银木业有限公司在评估基准日 2025年 7月 31日的净资产账面值 1,900.61万元，评估值 3,930.69万元，评估增值 2,030.08万元，增值率 106.81%。

根据交易方案，本次拟置出资产作价为 13,336.60万元，交易定价不低于汇银木业 51%股权评估价值，并且不低于上市公司收购汇银木业 51%股权已支付收购价款及资金成本、中介机构费用等。

（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
汇银木业生产运营一方面受外部市场环境波动冲击，另一方面因崔会军、王兰存民间借贷逾期未还，被大量民间借贷出借方持续起诉，导致企业所有银行账户和大量资产被法院查封冻结，企业已无法正常开展经营活动。故本次评估不适宜采用收益法进行评估。

此外，我国资本市场存在的与汇银木业可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，不适用采用市场法进行评估。

考虑被评估单位的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

2、评估假设：
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（2）一般假设
1）被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2）假设除基准日后已知信息外，评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
3）假设被评估单位在持续经营假设下预期所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。

（3）本次评估假设
1）被评估单位所申报的资产负债，除已披露的涉诉事项及或有事项外，不存在其他可能影响评估结论的重大产权纠纷或经济纠纷；
2）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规； 3）假定评估范围内资产按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况能继续使用，资产最佳用途假设是资产持续使用；
4）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确。

5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供申报表以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、评估参数
资产评估报告中评估参数建立在所获取各类信息资料的基础之上。

本次评估工作中，评估机构收集的信息涵盖人造板产业报告、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及民间借贷、未决诉讼等或有事项；信息获取渠道包括现场核查、走访问询、电话访谈、函证、被评估单位和相关当事人提供的信息资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。

本次置出资产评估的具体参数选取情况详见评估机构出具的亚超评报字【2025】第 A232号《资产评估报告》。

综上，本次资产评估所选用的评估方法、评估假设及评估参数，均符合相关法律法规及资产评估准则的规定；相关信息基于合规评估证据及合法有效参考资料形成，具备充分合理性，且与资产实际经营状况保持一致。

（三）是否履行必要的决策程序
2025年 11月 14日，上市公司召开第九届董事会 2025年第八次临时会议，会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东会逐项审议，履行必要的决策程序。

综上所述，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产所采用的评估方法、评估假设、评估参数选取及形成的评估结论均具备合理性，与资产实际经营状况相符，且本次评估已履行必要的内部决策程序。


（以下无正文）
附件一：相关主体作出的承诺情况

承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
保证上市公司独 立性承诺周大福投资1、保证上市公司资产独立完整。本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的 所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情 形。2、保证上市公司人员独立。上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系 与信息披露义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。3、保证上市公司财务独立。本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会 计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与 信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人 不会干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立。上市公司将继续保持健全的股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等 按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立 的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务 独立不会产生影响。2018年 7月 4日正常履行
避免同业竞争的 承诺　　　　
　　本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑家纯先生及上述各方控 制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司与景谷林业存 在实质的股权控制关系期间：1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方 控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞 争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予上市公司或其下属子公司；2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公 司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关 系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；3、 本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利用对上 市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子 公司相竞争的业务或项目。本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公 司及其下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企 业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实 际控制人将督促与本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企 业同受本承诺函约束。2018年 7月 4日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
避免和规范关联 交易的承诺　1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件 及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市 公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。 本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、 本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司 及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与 上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及 本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市 公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式的担保。4、本公司保证本公司及本公司的关联方将 赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。2018年 7月 4日正常履行
盈利预测及补偿交易对方崔 会军、王兰 存汇银木业 2023年、2024年、2025年的净利润分别为 4,353万元、5,767万元和 6,404万元，2023年 至 2025年三年累计承诺的净利润为 16,524.00万元。汇银木业 2023年、2024年、2025年各年度实 际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对汇银木业该年度进行审计得出的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润为准。2023年 1月 13日2024年度，汇银 木业未能完成业 绩承诺；崔会 军、王兰存未按 照协议约定对上 市公司进行补偿
关于信息披露真 实、准确、完整 的承诺景谷林业1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的 相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件。2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2023年 1月 13日正常履行
关于守法及诚信 情况的说明与承 诺　　　　
　　1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害 投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
　　大违法行为。4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者 遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保 证积极消除由此造成的任何不利影响”。　　
关于不存在《上 市公司监管指引 第 7号-上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十三条 情形的承诺　　　　
　　本公司不存在根据《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。2023年 1月 13日正常履行
关于填补摊薄即 期回报措施能够 得到切实履行作 出的承诺　　　　
　　1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应 鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同 效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从 管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务 增长点。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法 规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人 治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经 理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决 策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有 效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 3、优化利润分配政策，优化投资回报机制 公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整 机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律 法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合 公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权 益。2023年 1月 13日正常履行
关于信息披露真 实、准确、完整景谷林业董 事、监事及1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相 关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
的承诺高级管理人 员件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件。2、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次重大资产重组中所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。　　
关于守法及诚信 情况的说明与承 诺　　　　
　　1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公 共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。2、本人最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、若因上述承诺内 容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司 或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。2023年 1月 13日正常履行
关于本次重组事 项披露之日起至 实施完毕期间的 股份减持计划的 说明　　　　
　　本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本人无减持上市公 司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份， 亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺 函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。2023年 1月 13日正常履行
关于不存在《上 市公司监管指引 第 7号-上市公司 重大资产重组相　　　　
　　本人不存在根据《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
关股票异常交易 监管》第十三条 情形的承诺　　　　
关于填补摊薄即 期回报措施能够 得到切实履行作 出的承诺　　　　
　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公 司利益；2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的 职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不会 动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施员工股权 激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；6、若 本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证 券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的， 依法担补偿责任；7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管 机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对 此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中 国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者 道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。2023年 1月 13日正常履行
关于信息披露真 实、准确、完整 的承诺周大福投资1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的 相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件。2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重大资产重组中所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
　　结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。　　
关于本次重组事 项披露之日起至 实施完毕期间的 股份减持计划的 说明　　　　
　　本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本公司无减持上市 公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股 份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司 违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。2023年 1月 13日正常履行
关于守法及诚信 情况的说明与承 诺　　　　
　　1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害 投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者 遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保 证积极消除由此造成的任何不利影响。2023年 1月 13日正常履行
关于不存在《上 市公司监管指引 第 7号——上市 公司重大资产重 组相关股票异常 交易监管》第十 三条情形的承诺　　　　
　　本公司不存在根据《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。2023年 1月 13日正常履行
关于保持上市公 司独立性的承诺　　　　
　　1、保证上市公司资产独立完整本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产 与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及 前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与 关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制 的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、 上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
　　本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本 公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不 在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本 公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公 司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完 全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银 行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企 业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上 市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本 公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机 构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； 本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上述承诺给上市公司及其他股 东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业承担相应的赔偿责 任。　　
关于避免资金占 用的承诺　　　　
　　1、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于 借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形。 2、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，预防和杜绝本公司、上市公司的实际控制人及前 述各方控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用 上市公司的资金或其他资产、资源，不实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的 行为。 3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
　　8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，规范涉及 上市公司资金往来、对外担保的行为。 4、若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或 上市公司其他股东造成损失的，本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将向 上市公司或其他股东依法承担赔偿责任。　　
关于避免同业竞 争的承诺　　　　
　　本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争 或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间： 1、如本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商 业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司； 2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控 制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让 相关企业股权或终止上述业务运营）解决； 3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其下属 子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业 务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其 下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产 生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业 同受本承诺函约束。2023年 1月 13日正常履行
关于减少和规范 关联交易的承诺　　　　
　　1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件 及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市 公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。 本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、 本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及 下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上 市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及本 公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公 司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。4、本公司保证本公司及本公司的关联方 将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失 或开支。2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
关于填补摊薄即 期回报措施能够 得到切实履行作 出的承诺　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，周大福投资有限公司承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若周大福投资有限公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。2023年 1月 13日正常履行
关于信息披露真 实、准确、完整 的承诺交易对方崔 会军、王兰 存、京保基 金、技改基 金本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信 息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本合伙企业在 本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在景谷林 业拥有权益的股份（如有）。2023年 1月 13日汇银木业已收到 多起涉及崔会 军、王兰存民间 借贷事项的诉讼 案件文书，崔会 军、王兰存所持 汇银木业部分股 权存在代持安 排；自上市公司 2022年筹划重大 资产收购交易以 来，崔会军、王 兰存故意隐瞒相 关代持及民间借 贷事项
关于标的资产完 整性的承诺　　　　
　　1、汇银木业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形； 汇银木业的注册资本已经缴足，本人/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反本人/本合伙企业作为汇银木业股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本合伙企业均合 法持有汇银木业股权，股权权属清晰，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权均为本人/本合伙企业 以自有资金出资形成，不存在信托安排、股权代持或类似安排，除崔会军、王兰存将其持有的汇 银木业 51%股权向景谷林业进行质押外，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权未设定其他他项权 利，未被相关有权部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。3、本人/本合 伙企业签署的文件或协议及汇银木业公司章程、内部管理制度文件及其签署的文件或协议中不存 在阻碍本人/本合伙企业向景谷林业转让本人/本合伙企业所持汇银木业股权的限制性条款。2023年 1月 13日　
关于不存在《上 市公司监管指引 第 7号-上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易　　　　
　　本人/本合伙企业不存在根据《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。2023年 1月 13日正常履行
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
监管》第十三条 情形的承诺　　　　
关于信息披露真 实、准确、完整 的承诺标的公司汇 银木业及其 董事、监事 及高级管理 人员本公司/本人承诺向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及上市公司提 供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；本公司/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资 料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。如本公司/本人 在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）2023年 1月 13日汇银木业已收到 多起涉及崔会 军、王兰存民间 借贷事项的诉讼 案件文书，崔会 军、王兰存所持 汇银木业部分股 权存在代持安 排；自上市公司 2022年筹划重大 资产收购交易以 来，崔会军、王 兰存故意隐瞒相 关代持及民间借 贷事项
关于标的公司不 存在重大诉讼、 仲裁及行政处罚 的承诺交易对方崔 会军、王兰 存自 2020年 1月 1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未决诉讼、仲裁案件，除唐县 国土资源局作出的“唐国土资罚决字[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其 他行政处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。2023年 1月 13日汇银木业已收到 多起涉及崔会 军、王兰存民间 借贷事项的诉讼 案件文书
关于减少和规范 关联交易的承诺 函　　　　
　　1、本次重组完成后，本人及本人的关联方不通过委托持股等任何方式隐藏关联关系或将关联方非 关联化，规避景谷林业对于关联关系的认定。2、本次重组完成后，本人及本人的关联方将尽量避 免与景谷林业或其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及其他确有必要且 无法规避的交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有 偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易条款、交易价格将按照市场公认的合理条 款、合理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不要求景谷林业或其下属公司延长信用 期、增加信用额度；不利用该类交易非法转移景谷林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该 类交易虚增景谷林业或其下属子公司的营业收入或利润；不利用该类交易从事任何损害景谷林业 及其股东合法权益的行为。3、本承诺在景谷林业根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及2023年 1月 13日2025年 1月，崔 会军、王兰存从 汇银木业各支取 备用金 45万元， 支取后违规未进 行偿还，截至 2025年 7月 31 日，上尚余合计 52.50万元未偿还
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间履行情况
　　《企业会计准则》将本人及本人关联方认定为景谷林业或其下属子公司关联方期间内持续有效。 4、本人承诺促使本人关联方遵守本承诺函，本人保证本人及本人的关联方将赔偿景谷林业及其下 属子公司因本人及本人的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人承诺对本人关 联方、本承诺函其他方的赔偿责任承担连带赔偿责任。　　
关于避免同业竞 争的承诺函　　　　
　　本人在持有汇银木业及/或其全资或控股子公司（以下简称“附属公司”）股权、本次重组业绩承 诺期间、在景谷林业及/或其附属公司任职期间以及离职后两年内： 1、本人及本人的关联方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或合作经营、拥有相关主体的股权或其它权益、委托他人代持相关主体的股权或其他权益） 直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方 式直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司业务内容相同、相似的业务活动，不在 同景谷林业及/或其附属公司存在相同或类似业务的实体任职或担任顾问，不以景谷林业及/或其附 属公司以外的名义为景谷林业及/或其附属公司的客户提供任何产品、服务。王兰存或其近亲属投 资石家庄市欧美木业有限公司并在该公司任职，以及石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提 供产品、服务除外，王兰存还应促使石家庄市欧美木业有限公司遵守与汇银木业签署的关于避免 竞争关系或利益冲突的《协议书》及其补充协议的约定。2、本人/本人的关联方如从任何第三方获 得的商业机会与景谷林业及/或其附属公司的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知景谷林 业，并将该商业机会让予景谷林业或促使本人的关联方将该商业机会让予景谷林业。3、如果本人/ 本人的关联方将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与景谷林业及/或其附属公司构成 竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营或促使本人的关联方将该等业 务通过有效方式纳入景谷林业经营；景谷林业有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部 股权/股份或要求本人促使本人的关联方出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人将给予或 本人将促使本人的关联方给予景谷林业对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 交易的价格是公平合理的。4、本人将促使本人的关联方遵守本承诺函，本人或本人的关联方违反 本承诺函所获得的经营利润（如有）将归景谷林业所有，并将赔偿景谷林业及/或其附属公司因此 受到的损失。如景谷林业无法收取本人关联方的全部收益或赔偿，本人将就该部分对景谷林业进 行赔偿。同时，本人将不可撤销地授权景谷林业及/或其附属公司从当年及其后年度应付本人现金 分红和应付本人薪酬、津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归景谷林业所有，直至本 人履行完毕上述义务并弥补完景谷林业及/或其附属公司的损失。5、本人对本承诺函另一承诺方应 当对景谷林业及/或其附属公司承担的责任承担连带责任。6、本承诺函中“关联方”的范围参照 《股票上市规则》及《企业会计准则》的规定。2023年 2月 20日正常履行

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