根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。
| | | 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 5 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 6 | | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 |
| | | 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 7 | 第三十七条 董事、高级管理人员履行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会履行公司职务时违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员履行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员履行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 |
| | | 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 8 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵
占公司资金及资产。公司控股股东、实际控制人及
其高级管理人员以无偿占用或者明显不公允的关
联交易等非法手段侵占公司资金及资产，损害公司
和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失
的，公司将依法追究其责任。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公
司资金及资产安全的法定义务。公司发现控股股
东、实际控制人及其高级管理人员侵占公司资金及 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 |
| | 资产时，公司董事会应启动“占用即冻结”机制
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人
员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控
制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益
时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事
监事，可提交股东大会决议罢免；前述人员涉嫌犯
罪的，移送司法机关追究其刑事责任。 | 的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 9 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划,审核公司
发展战略规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； |
| | （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准公司交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的50%以上的事项；
（十二）审议批准公司交易标的（如股权）涉
及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的事项；
（十三）审议批准公司交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；
（十四）审议批准公司交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的事项；
（十五）审议批准公司交易标的在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 |
| | | 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元的事项；
（十六）审议批准公司交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
的事项；
（十七）审议批准公司连续12个月内与同一关
联方或者与不同关联方进行的相同交易类别下标的
相关的交易累计金额（包括承担的债务和费用）3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易事项；
（十八）审议批准公司年度银行综合授信额度
及内部借款额度占公司最近一期经审计净资产的
50%以上的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 10 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 |
| | 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第九十六条 公司党委和纪委按照《中国共产党
章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任
期五年，任期届满要按期进行换届。
…… | 第一百〇一条 公司党委和纪委按照《中国共产党
章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期
五年，任期届满要按期进行换届。公司党委设党委书
记1名，党委副书记2名，其他成员若干名。董事长
党委书记原则上由一人担任，履行党建工作第一责
任。
…… |
| 12 | 第一百条 党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党组织先议。党委召开党委会会议，对前置
研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会
经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议
该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董
事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事
会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董 | 删除 |
| | 事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事
会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员
在董事会、经理层决策（决定）时，充分表达党委
会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员
要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党
委。 | |
| 13 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 |
| | | 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四
项规定。 |
| 14 | 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息
时为止。 | 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
二十四个月内仍然有效。董事在任职期间因执行董事
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作 |
| | 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 15 | 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百二十三条 董事会由十一名董事组成，其
中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一人 | 第一百一十七条 公司设董事会，董事会由十一名董
事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董
事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。 |
| 16 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 |
| | 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含
财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工
作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参
与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研
究讨论；按照有关规定应当报股东大会及国资监管
机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报
送。 | 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监）等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
董事会应当制定授权管理制度，在一定条件和范
围内，可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主
体行使。 |
| 17 | 第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 | 第一百二十一条 董事会应当制定相关管理制度，以
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 |
| | 审，并报股东大会批准。
董事会的上述权限及授权如与上市规则的相
关规定抵触，则应按上市规则的规定执行。 | 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定以下事项：
（一）在一年内购买、出售重大资产不超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上、50%以下的事项；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下的事项
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%
以下的事项；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上、50%以下的事项；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上、50%以下的事项；
（七）交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上、50%以下的事项；
（八）连续12个月内与同一关联方或者与不同
关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易累计
金额（包括承担的债务和费用）300万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 |
| | | 易事项；
（九）审议批准公司年度银行综合授信额度及内
部借款额度占公司最近一期经审计净资产的50%以
下的事项；
（十）虽未达到上述标准，但有必要提交董事会
决策的投资、资产处置等事项。 |
| | 第一百三十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券、其他有价证券及
董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选，提交董事会
会议决议聘任；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事
会决议授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）听取总经理、副总经理等高级管理人员集
体或者个别的工作汇报，及时纠正公司经营活动中的
违反法律法规或者董事会决议或者损害公司利益的
行为；
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或者其
他偶然的重大事件发生时，对公司此类紧急情况或者
事件行使符合法律规定和公司最大利益的特别处置
权，并在事后应尽快向公司董事会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 18 | | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 |
| | | 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 战略委员会主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定的应由董事会、股东会审议
批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、对外捐赠等事项，在提交董事会决策
前，进行初步审查并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（四）对以上事项的实施情况进行检查、评估
并就检查、评估结果向董事会提交书面意见；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| | | 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 19 | 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| | 第一百五十七条 公司建立职业经理人机制，并建
立市场化的业绩考核体系。赋予经营班子在董事会
领导下的自主经营权，经营班子接受董事会管理和
监事会监督，总经理对董事会负责，依法行使管理
生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会
报告工作，董事会闭会期间根据董事会授权向董事
长报告工作。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理（含财务总监、总工程师）六至八名
由总经理根据股东各方推荐或股东各方商讨的其
他方式提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百五十七条 公司建立市场化的业绩考核体系
赋予经营班子在董事会领导下的自主经营权，经营班
子接受董事会管理和审计委员会监督，总经理对董事
会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决
议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间根据
董事会授权向董事长报告工作。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
聘。公司设副总经理（含财务总监）六至八名，由总
经理根据股东各方推荐或股东各方商讨的其他方式
提名，董事会决定聘任或者解聘。公司设董事会秘书
由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 |
| 20 | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下
列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含
财务总监、总工程师）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪
聘用、辞退、奖惩方案及用工计划； | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
（含财务总监）；
（七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大
问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会研究
讨论。 | |
| 21 | 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 22 | 第八章监事会 | |
| 23 | 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 24 | 第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 | 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 |
| | 审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经审计委员会批准后实施。审计负责
人向审计委员会负责并报告工作。 | 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度
经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
