[收购]百胜智能(301083):签署《股权收购框架协议》
江西百胜智能科技股份有限公司 关于签署《股权收购框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“甲方”）拟以现金方式收购合肥中科深谷科技发展有限公司（以下简称“中科深谷”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，中科深谷将成为公司控股子公司。 2、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步框架安排，已经公司董事会审议。具体收购比例安排、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《江西百胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、交易概述 2025年12月5日，公司与中科深谷及其股东陈锋、甄圣超、蒋荣慰签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购中科深谷51%的股权（标的公司各股东具体转让比例由各方在正式协议中协商确定），获得标的公司之控股权，本次收购资金拟使用首次公开发行股票并上市募集资金投资项目调减后节余的募集资金，具体由各方签订正式协议约定，收购价格暂定人民币1亿元（各方初步商定标的公司估值不超过2亿元，最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为准），公司将根据正式协议签订情况履行募集资金使用的相关审议程序和信息披露义务。本次签署的框架协议系各方基于收购事项达成的框架性安排，已经公司董事会审议通过，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式协议为准。涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）陈锋，中国国籍，身份证号为【340121************】，现任标的公司董事长，持有标的公司45.6521%的股权。 （二）甄圣超，中国国籍，身份证号为【340121************】，持有标的公司30.4347%的股权。 （三）蒋荣慰，中国国籍，身份证号为【411524************】，现任标的公司法定代表人、总经理及财务负责人，持有标的公司4.0000%的股权。 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、标的公司的基本情况 （一）基本信息
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 标的公司的主要财务数据等相关情况待审计、评估结果出具后予以披露。 四、收购框架协议的主要内容 甲方：江西百胜智能科技股份有限公司 乙方1：陈锋 乙方2：甄圣超 乙方3：蒋荣慰 （乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”） 丙方：合肥中科深谷科技发展有限公司 （一）股权收购内容 1、收购标的：合肥中科深谷科技发展有限公司51%的股权（标的公司各股东具体转让比例由各方在正式协议中协商确定）。 2、收购价格：暂定人民币1亿元（各方初步商定标的公司估值不超过2亿元，最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为准）。 3、收购对象承诺业绩：乙方及丙方共同承诺，业绩承诺期为2026-2028年，标的公司2026年目标营业收入和净利润（以标的公司扣除非经常性损益前后净利润孰低为准，下同）分别为8,000万元、700万元，2027年目标营业收入和净利润分别为12,000万元、900万元，2028年目标营业收入、净利润分别为15,000万元、1,200万元，承诺期内目标营业收入和净利润累计分别为35,000万元、2,800万元。 4、收购方式：现金支付。 5、支付方式：甲乙双方同意，本次收购价款按照如下步骤进行支付：（1）甲方于本框架协议签订之日起十个工作日内向丙方支付预付金1,000万元，正式收购协议签署后，转为收购款支付给乙方； （2）正式协议签署并公告后二十个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购款合计2,000万元； （3）标的股权过户完成后二十个交易日内支付剩余7,000万元款项。其中，3,000万元作为转让方履约保证金，由甲方支付至双方确认的共管账户，于业绩承诺期内按照标的公司业绩实现情况按照1,000万元、1,000万元、1,000万元的步骤解锁。 业绩承诺期内每年度结束且按照上市公司年度审计要求对标的公司进行专项审计的审计报告出具后二十个工作日内，各方根据标的公司营业收入和净利润实际实现情况确定解锁安排，如当年度标的公司实际实现的营业收入和净利润达到业绩承诺金额的，则一次性将该部分履约保证金支付给转让方；如当年度标的公司实际实现的营业收入和净利润未达到业绩承诺金额的，则当年度应付履约保证金应先用于抵扣业绩承诺补偿款，抵扣后剩余部分按照约定向乙方支付，该部分履约保证金不足以支付业绩承诺补偿款的，乙方需另行支付补偿款。 具体转让方、转让股权比例以及相应转让价款以各方签订的正式协议约定为准。 6、关于预付金的特别约定： 关于第四条第5款第（1）项约定的预付金，根据后期进度情况分以下方式处理： （1）若后续收购推进过程中因审计评估或尽职调查中发现标的公司存在重大瑕疵或其他问题，或者因不可抗力或行政监管政策等原因，导致收购无法进行，则该款项自上述事实确认之日起二十个工作日内返还甲方。 （2）若非因标的公司本身重大问题，亦不属于不可抗力或行政监管政策等原因导致，则该款项转为甲方对标的公司的投资款（按照2亿元估值确定，以增资方式对标的公司进行投资并取得相应股权）。 （二）股权收购正式启动的条件 本收购项目的正式启动应同时满足下列全部条件： 1、本次收购事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通过； 2、标的公司的股权于审计评估基准日前调整至甲乙双方认可的最终状态；3、乙方2自标的公司的借款于审计评估基准日前偿还完毕，且标的公司自审计评估基准日起不得存在或发生其他关联方资金占用情形； 4、乙方、标的公司确定详细的核心技术人员、核心管理人员名单，并提交甲方书面确认，作为收购过程中确保标的公司核心技术人员、核心管理人员的必要条件，并需承诺在收购完成后保持稳定。 （三）本次收购的审计评估基准日 1、各方同意，审计评估基准日暂定为2025年12月31日。 2、各方承担各自费用，除非协议另有明确约定，任何一方应负担其从事协议规定的活动所发生的费用。 3、各方同意，以2026年12月31日为本次交易的最后截止日期，如届时各方因故无法完成标的股权的交割，除甲乙双方另行协商同意外，各方终止本次交易，关于交易终止前涉及的各方权利义务由双方另行协商确定。 （四）收购后的公司治理 1、收购完成后，各方将对标的公司进行改组，设董事会，由伍名董事组成，其中，甲方提名弎名，乙方提名贰名，并由标的公司股东会选举产生。 收购完成后，标的公司日常经营管理由原管理团队负责，但甲方在标的公司的重大合同及费用开支方面（目标值暂定500万元）拥有多数表决权，具体情况由各方在正式协议中予以约定。 2、收购完成后，甲方向标的公司派驻一名财务人员，负责标的公司的财务管理； 3、收购完成后，标的公司须与甲方认可的会计师事务所签订年度审计合同，按上市公司财务规范标准进行年度财务审计；且标的公司需根据上市公司定期报告披露要求，及时向甲方报送定期财务报表，如需对财务报表进行审计的，乙方及标的公司应配合审计机构工作。 （五）特别约定 1、自协议签署后至各方签署正式收购协议之日前，标的公司根据甲方要求及委托，为甲方研发并交付一款机器人产品，具体开发产品要求及内容以双方另行签订合作开发合同约定为准。 2、基于本次合作目的，为充分发挥双方的协同效应，本次收购完成后，丙方主要负责为甲方（含集团）开发机器人及相关产品，包括但不限于停车场管理机器人、巡检机器人、智能代步车、外骨骼机器人、康养机器人、人形机器人、清扫机器人等，具体研发计划、范围、产品的标准等事项，由各方在正式协议以及其他具体业务合作协议中进行明确。 3、各方同意，未来各方将在具身智能机器人领域加强合作，在本次收购完成后三年内，丙方需进入具身机器人细分场景的行业前三的水平，具体评估标准由各方另行协商约定。 4、本次收购的标的股权交割前，标的公司原股东需完成注册资本实缴义务；5、本次收购完成后，在业绩承诺期内，甲方可以标的公司实际实现的营业收入及净利润情况，对标的公司原高管团队及核心员工、股东实施股权激励计划，具体实施方案及计划由各方根据届时的实际情况另行确定。 （六）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 协议签订后，如因乙方主观故意致单方面毁约，导致本次交易终止或失败，则乙方需向甲方支付1,000万元的违约金，因各方就最终交易方案（包括但不限于交易价格、标的公司估值）未能达成一致导致交易失败的除外。如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易。 五、对公司的影响 中科深谷长期致力于具身智能机器人底层技术研发与产业化应用，是人工智能领域国家工信部“专精特新”小巨人企业。创始人核心成员来自中国科学技术大学、美国佐治亚理工等知名高校，团队掌握了驱动、控制、导航、视觉、智能算法、强化学习等全栈技术，尤其在具身智能机器人“大小脑”技术与产品处于国内先进水平。依托“大小脑系统”研制了单臂、多臂、复合作业、人形等多款智能机器人产品，产品和技术服务科研、军工、先进制造、医疗康养等领域，产业链布局覆盖智能机器人核心零部件、整机、定制化场景应用。本公司在智慧停车、充电及通行物联网领域的“硬件+平台+服务”战略，与中科深谷的人才储备、底层研发实力及场景落地能力高度契合，形成“能力互补-价值共创”的深度协同： （1）高端技术人才补给与团队升级 公司在智能设备研发与迭代中面临的高端算法人才缺口、跨场景技术团队搭建难问题，中科深谷核心研发团队占比超50%，含2名安徽省高层次人才，核心创始人有机器人领域10年以上经验，部分成员有海外留学背景，团队深度参与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学等高校智能机器人相关产学研项目，储备移动导航、强化学习、机器人开发等专项人才。 公司与中科深谷完成收购后可以快速为百胜补充智能机器人控制、核心算法等方面稀缺人才，缩短技术团队培养周期；联合组建“智慧停车管理&智能巡检技术小组”，直接支撑百胜新产品研发与现有设备智能化升级。 （2）底层研发能力强化与核心部件自主可控 公司现有设备依赖外部采购核心控制模块，研发周期长、成本高；底层技术迭代慢，难以快速响应停车场/园区场景个性化需求。中科深谷与公司相比，具备以下差异化优势：①基础研发：建有安徽省“人机协作机器人安徽省联合共建学科重点实验室”、“合肥市企业技术研发中心”，突破激光SLAM双维度建模、多模态感知、多智能体协同等底层技术，公司拥有有效知识产权数十项，包含各种发明专利、实用新型专利、软件著作权等，目前有数十项发明专利在实审中；②核心部件：自主研发的“实时仿真控制系统”（对标欧美一线品牌，目标实现国产化替代），掌握机器人驱控一体化关节、高精度伺服驱动器等核心部件技术，且拥有多项发明专利保障技术壁垒。 收购完成后中科深谷可帮助公司实现“停车场巡检作业机器人”定制开发，适配百胜车位管理系统，实现车位占用检测、异常预警功能落地；同时可以复用智能巡检设备兼容技术，快速推出“停车场自动巡检作业运维方案”，助力公司在全国各省市充电站点规模化部署，提升运营效率。 （3）场景化产品快速落地与规模化复制 公司在无人化停车场、园区场景的产品落地周期长，试错成本高；缺乏成熟的“智能机器人+设备联动”解决方案。中科深谷相较具有以下优势：①技术落地：深谷智脑系统（CSPACE）模块化设计可有效缩短智能机器人新场景应用开发周期；②资源复用：深谷现有智能机器人核心技术如深度视觉、集群协同等技术可直接迁移至停车场景，快速定制停车场巡检机器人、园区自动运维设备。 收购完成后中科深谷可帮助公司实现核心控制系统自主可控，降低对外技术依赖；开放CSPACE系统支持百胜道闸、充电桩与机器人设备的跨平台协同研发，提升底层技术迭代效率，为公司停车场管理机器人、巡检机器人、智能代步车、外骨骼机器人、康养机器人、人形机器人、清扫机器人等系列拟开发产品做好技术补充。 六、风险提示 本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的框架性安排，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。 本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。此外，若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理过程中以及公司整合标的公司过程中，可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在经营和整合风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1.《股权收购框架协议》 2.第四届董事会第五次会议决议 特此公告。 江西百胜智能科技股份有限公司 董事会 2025年12月5日 中财网
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