衢州东峰(601515):衢州东峰关于取消监事会并修改《公司章程》及修改部分治理制度

时间：2025年12月05日 17:21:06 中财网

原标题:衢州东峰:衢州东峰关于取消监事会并修改《公司章程》及修改部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》，另第六届董事会第八次会议亦审议通过了《关于修改部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：一、关于取消监事会并修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。

此项议案尚需提交股东大会审议通过，在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。股东大会审议通过取消监事会事项之日起，监事会予以取消，公司第六届监事会全体监事职务自动卸任，《公司监事会议事规则》相应废止。

根据上述关于取消监事会的安排，以及法律法规与规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。

二、《公司章程》修改的具体情况

序号	制度名称	制度变更 情况	是否需提交 股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《关联交易决策制度》	修订	是
5	《募集资金管理办法》	修订	是
6	《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法》	修订	是
7	《董事会专门委员会议事规则》	修订	否
8	《独立董事专门会议制度》	修订	否
9	《总经理工作细则》	修订	否
10	《董事会秘书工作规则》	修订	否
11	《重大投资与和交易决策制度》	修订	否
12	《对外投资管理制度》	修订	否
13	《对外担保管理制度》	修订	否
14	《信息披露管理制度》	修订	否
15	《重大信息内部报告制度》	修订	否
16	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
17	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	修订	否

18	《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》	修订	否
19	《筹资内部控制制度》	修订	否
20	《内部审计管理制度》	修订	否
21	《法律事务工作制度》	修订	否
22	《分、子公司管理制度》	修订	否
23	《投资者关系管理制度》	修订	否

关于《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法》的修改尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

上述修改后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

衢州东峰新材料集团股份有限公司
董事会
2025年12月6日

序号	修订前条款序号、内容	修订后条款序号、内容
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关 法律、行政法规的规定，制定衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简 称“公司”）章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 国家有关法律、行政法规的规定，制定衢州东峰新材料集团股份有限公司 （以下简称“公司”）章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区 东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨 经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省 对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区 东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨 经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省 对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头 市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010年11月25日在市场监督管理部门注册登记，取得企业法人营业执照。

	市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
3	第三条 公司于2012年1月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2012]77号文核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股5600万股，于2012年2月16日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2012年1月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2012]77号文核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股5,600万股，于2012年2月16日在上海证券交易所上市。
4	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司 事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
5		第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

		追偿。
6	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
7	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
8	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

9	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
10	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民 币。
11	第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技 术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公 司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人 共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持 有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经 审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为 50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。	第十九条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技 术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公 司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人 共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持 有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经 审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为 50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96元计入资本公积。

	公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。	公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
12	第十九条 公司股份总数为1,842,917,069股，股本结构为：普通股 1,842,917,069股，无其他种类股份。	第二十条 公司已发行的股份数为1,842,917,069股，股本结构为：普通 股1,842,917,069股，无其他类别股。
13	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
14	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
15	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
16	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

	形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
17	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
18	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
19	第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

20	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
21	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

	行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
22	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
23	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
24	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
25	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
26	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

	并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
27	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法 规的规定。
28	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

	章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并 履行相应信息披露义务。
29		第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

		程规定的人数或者所持表决权数。
30	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

		合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
31	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

32		第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
33		第二节 控股股东和实际控制人
34		第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
35		第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

		（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
36		第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

37		第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
38	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
39	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资 产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取 额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接 或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不 得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得	第四十五条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 及关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东 拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规 章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。

	从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的 独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联 方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东 拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规 章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。
40	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
41	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

	的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项；	（二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）决定公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（未完）