博世科(300422):2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:博世科:2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025年第六次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东南化集团。 发行对象以现金认购本次所发行之股份。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票定价基准日为第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 160,164,116股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整。 5、本次发行前，公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西国资委，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。 7、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。 8、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。 9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 10、本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司的每股收益等指标可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 二、特别风险提示 公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）经营业绩持续亏损及持续经营存在不确定性的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 222,380.49万元、200,338.32万元、159,155.84万元以及 151,235.47万元，归属于母公司股东净利润分别为-44,750.28万元、-21,589.11万元、-86,499.31万元以及-21,224.60万元。公司报告期内持续亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较低、公司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额审计调减、市场开拓及业务转型未达预期、应收账款无法有效回收、财务状况未能得到改善、公司拥有的特许经营权项目经营情况不及预期、公司其他资产出现减值等情况，或出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，则可能导致公司未来一段时间内将持续亏损，并进一步使公司面临持续经营存在不确定性的风险。 （二）最近一期业绩下滑的风险 2025年前三季度，公司受工程项目结算审减、毛利率降低以及应收账款账龄增加导致信用减值损失加大等因素影响，最近一期业绩有所下滑。公司归属于上市公司普通股东的净利润-21,224.60万元，较去年同期减少 15,501.12万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22,292.17万元，较去年同期减少 11,005.38万元。公司未来规划明确，将资源聚焦于具备核心优势的高端环保装备制造、工业污水治理和技术服务等高毛利、轻资产业务，主动收缩风险较高且毛利率较低的市政工程和 PPP项目，并持续加大应收账款催收力度。 但若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额审计调减、公司未来转型及应收账款回收不及预期，则可能使得公司业绩持续下滑。 （三）已完工项目审计决算金额较公司已确认收入调减的风险 公司环境综合治理业务中包含工程施工业务，且主要为市政工程业务。相关工程完工后，公司向业主方申请办理竣工验收手续，属于纳入政府财政预算的市政工程，需接受工程审计决算。公司向业主方申请审计决算，由政府财政审计机构或由其聘请的第三方机构出具工程项目最终审计报告。公司根据与业主方签署的施工合同、业主方及监理单位的工程量确认清单，综合考虑影响项目的其他因素确定项目的合同总收入，并按照产出法确认收入。而政府部门最终按照工程项目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项目总收入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具当期的收入。 截至 2025年 9月 30日，公司已对取得结算报告的 325个工程项目进行账务调整处理，对应账面收入（含税）83.58亿元，合计调减工程结算量（含税）7.44亿元，核减收入（不含税）6.85亿元，审减率 8.91%。截至 2025年 9月 30日，公司未取得结算报告的项目 166个，对应账面收入（含税）63.65亿元，若未来公司已完工项目审计决算金额较相关项目已确认收入继续出现调减金额较大的情形，将对审计决算报告出具当年的收入和利润产生重大不利影响。 （四）偿债风险及流动性风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率分别为 78.78%、79.61%、84.38%和 86.53%，资产负债率处于较高水平。2025年 9月末，公司的流动比率和速动比率分别为 0.62和 0.55，低于同行业可比上市公司平均水平。截至 2025年 9月末，公司有息负债金额达 455,225.52万元，其中一年内到期的有息负债金额达 278,190.90万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在流动性风险及偿债风险。 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。 （五）应收账款及合同资产回收及减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 298,161.08万元、293,279.02万元、238,858.46万元和231,162.85万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为 64.24%、66.28%、67.81%和 64.53%，应收账款和合同资产金额较大。 由于公司业务模式存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，随着部分客户支付能力下降，综合导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况、现金流产生及持续经营能力产生不利影响。 （六）无形资产减值的风险 值分别为 416,628.14万元、313,029.58万元、299,131.15万元和 289,176.19万元，占当期期末非流动资产的比例分别为 56.64%、48.02%、50.78%和 50.32%，占比较大。 公司无形资产主要为公司承接的污水处理、生态修复等 PPP项目形成的特许经营权。PPP项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少，将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。 （七）长期股权投资减值的风险 报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31,526.89万元、35,114.83万元、34,655.08万元以及 34,541.89万元。公司长期股权投资主要为对实施、运营和维护 PPP项目的项目公司等合营企业和联营企业的投资。如果相关 PPP项目因政府支付能力下降、服务收费提升不能覆盖运营成本增加以及其他降低项目公司盈利能力的情形导致项目公司亏损，或因国家政策调整等原因导致项目存在暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情况，则可能引起公司长期股权投资产生减值的风险。 （八）其他非流动资产减值的风险 报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融资产模式核算的 PPP项目资产账面价值分别为 40,861.49万元、61,569.25万元、57,123.95万元以及 55,793.63万元，主要系公司拟退出的 PPP项目资产。公司拟退出的 PPP项目主要转让给当地政府指定的相关方，相关交易对手方的资信情况相对较好。但若相关交易对手方未来财务状况恶化、或相关转让的政府审批流程推进不及预期，可能导致相关其他非流动资产出现减值的情形。 （九）公司其他长期资产减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司固定资产、在建工程以及投资性房地产等其他长期资产合计账面价值分别为 162,848.34万元、159,383.38万元、136,864.42万元和 131,793.35万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。 （十）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 11.20%、19.95%、-0.66%及 8.90%，波动较大。报告期内，受老旧市政工程审减以及市政工程因竞争激烈导致毛利率下降的影响，公司市政工程项目毛利率受到较大冲击，从而拉低了公司综合毛利率。 若未来公司工业板块业务推进不及预期，工程业务不能有效转型，无法实现业务结构和成本优化，或未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，或公司存量工程项目未来发生较大规模审减，均将对公司整体的毛利率产生不利影响，从而进一步影响公司盈利能力和持续经营能力。 （十一）最近一年及一期第一大客户占比较高的风险 报告期内，公司第一大客户销售占比分别为 7.51%、9.22%、31.71%以及46.71%，最近一年及一期公司第一大客户占比较高，主要系公司向金光集团 APP销售规模大幅提升所致。金光集团 APP为世界纸业十强之一，世界 500强企业，其产品从文化用纸、工业用纸，到纸制品、生活用纸，再到纸浆，几乎涵盖了所有的浆纸领域。公司凭借大型二氧化氯制备系统及相关化工先进技术，赢得了金光集团 APP等国外造纸行业龙头企业订单，从而使得公司最近一年及一期向金光集团 APP销售金额增长较快。 如果金光集团 APP的经营状况发生重大不利变化或对公司产品的需求不及预期，对公司的采购出现大幅下降，且公司对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司产生不利影响。 （十二）未决诉讼的风险 截至 2025年 9月 30日，公司作为原告的未决诉讼涉及标的额合计为30,827.40万元，主要系与政府相关部门及地方国有企业的工程款拖欠纠纷；公司作为被告的未决诉讼涉及标的额合计 21,714.08万元，主要系与工程类供应商之间的工程款拖欠纠纷，占 2024年末经审计净资产的 14.77%。该等诉讼目前仍在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判决，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。 如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关款项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行股票情况 ..................................................................... 3 二、特别风险提示 ................................................................................................. 4 目 录.......................................................................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 12 一、一般术语 ....................................................................................................... 12 二、专业术语 ....................................................................................................... 13 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 17 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 40 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 69 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 76 七、同业竞争情况 ............................................................................................... 80 八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 ........................................... 83 九、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 92 十、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况 ....................... 93 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 97 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 97 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 99 三、附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................. 101 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................. 103 五、募集资金金额及投向 ................................................................................. 105 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 105 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................. 105 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 105 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ..................... 106 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 108 一、本次募集资金投资项目 ............................................................................. 108 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 112 三、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业 ......... 112 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ......................... 113 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 114 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 114 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 114 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 114 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 114 五、募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................................................................................................. 115 六、历次募集资金运用 ..................................................................................... 115 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 128 一、与发行人相关的风险 ................................................................................. 128 二、本次发行相关的风险 ................................................................................. 134 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 135 一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 ..................... 135 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 145 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 146 四、保荐人总经理声明 ..................................................................................... 147 五、保荐人董事长声明 ..................................................................................... 148 六、律师声明 ..................................................................................................... 149 七、会计师事务所声明 ..................................................................................... 150 八、发行人董事会声明 ..................................................................................... 151 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。 第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2025年 9月 30日，发行人的股本结构如下： 单位：股、%
截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东情况如下表所示： 单位：股
（一）公司所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于生态保护和环境治理业（分类代码：N77）。 （二）主管部门、监管体系和行业主要政策和法规 1、主管部门、监管体系 发行人所处行业主管部门为国家生态环境部；同时，该行业也相应受到水利、城乡建设等相关主管部门的管理。本行业主要行业协会为中国环境保护产业协会。 相关行业主管部门及行业协会职能如下：
本行业主要法律为《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国水污染防治法》。此外，《中华人民共和国水法》《中华人民共和国循环经济促进法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，也对水污染治理和水资源保护作出相应规定，为加强水污染控制、加快水污染治理提供了有力的法律保障。 近年来，水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，国家相继出台的相关重要政策措施主要如下：
近年来，公司所在的生态保护和环境治理业行业监管体制稳定，未发生较大变化。从行业政策来看，发行人所处行业受到国家法律法规和产业政策的大力支持。 （三）行业概况 1、行业概况 关于环保行业的定义，狭义上，环保行业是指为环境污染控制与减排、污染清理以及废弃物处理等方面提供设备和服务的行业。广义上，环保行业指是以防止环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的所进行的技术开发、产品生产、商业流通、资源利用、信息服务、工程承包、自然保护开发等活动的总称。广义的环保行业不仅包括狭义的环保行业的内容，而且增加了清洁技术、清洁产品和生态环境建设等部分。 我国环保产业经过多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发展成为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的产业体系。随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产业快速发展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护和污染物减排做出了贡献。 根据生态环境部科技与财务司、中国环境保护产业协会联合发布的《中国环境保护产业发展报告（2024）》，我国环保产业营收规模近年来保持在 2万亿元以上，但增速趋缓，目前我国环境治理市场正由“增量扩张”向“存量优化”转变，环保产业向绿色化、数智化方向转型。 2、公司所处细分行业概况 从污染防治的角度，通常可将环保行业划分为水处理、固废处理、大气治理、 噪声与振动控制及其他等子行业。其中，水处理、固废处理和大气治理三个子行 业在整个环保行业中占据主导。 报告期内，公司业务主要涉及水处理（含工业污水处理、市政污水处理及水 体修复、流域治理、供水工程）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域 /流域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、二氧化氯制备及清洁化 生产（含二氧化氯、双氧水、氯碱）。 因此，公司现有业务主要涉及水处理、土壤修复、化学品清洁生产等子行业。 3、水处理行业概况 （1）行业概述 水处理是为了使水质满足特定环境及回用的用途，通过物理、化学和生物手段，对水质进行治理、去除或增加水中某些对生产、生活及环境不需要或需要物质的全过程。水处理通常可以细分为市政污水处理、工业废水处理、水环境综合治理等，水处理产业链关系图如下： 国家政策的引导以及日益严格的环保监管态势，使得工业废水处理、再生水回用、“零排放”以及工业水处理第三方运营需求持续上升，我国水处理行业具有较为广阔的发展前景。 1）我国水资源匮乏，水处理问题突出 根据国家水利部发布的《2024年中国水资源公报》，全国水资源总量为31,123.0亿立方米，尽管我国总体水资源量较大，但由于我国人口占全球比重超过 18%，我国人均水资源量不足，远低于巴西、俄罗斯、美国、日本和法国等水资源丰富的国家。 同时，我国水资源时空分布极不均匀，南方水多，北方水少，许多地区面临严重的水资源短缺问题，且由于气候变化、人类活动等因素影响，水资源质量也在不断下降，表现为水资源污染和过度开发等问题，因此，持续改善水资源配置、提升水质管理，高效利用水资源是我国长久以来持续推进的重点工作。 2）环保重视程度提高，为水处理行业持续稳定发展奠定基础 水处理是近年来我国生态环境保护的重点领域。近年来，国家陆续出台《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》《中共中央国务院关于做好 2025年全面推进乡村振兴重点工作的意见》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》等多项污水处理相关政策，断规范化发展和行业市场规模增长。2025年，我国污水处理行业政策紧密围绕国家“双碳”目标以及生态文明建设总体布局持续推进，旨在全方位提升污水处理效能，推动行业向绿色、高效、可持续方向发展。“十四五”期间污水处理及资源化利用稳步推进，县城污水处理、城市污泥处置、再生水利用为主要增量空间，设施建设聚焦管网、处理设施、再生利用设施、污泥处置四大方向。“十五五”期间（2026-2030年）污水处理及资源化利用预计将延续“十四五”的深化方向，并在绿色低碳、智慧化、区域协同等领域进一步突破，迈入高质量发展新阶段。（未完）  |