博世科(300422):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
公司以提升环境绩效和解决环境问题为导向，致力于为客户提供多领域全方位的环境综合治理整体解决方案，服务范围覆盖咨询、设计、环评、检测、研究开发、装备制造、工程建设、投资运营等环保全产业链。 报告期内，公司从事的核心业务包括以水处理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、二氧化氯制备及清洁化生产（含二氧化氯、双氧水、氯碱）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、固（危）废处置等为主的环境综合治理业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境专业技术服务。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 6、每股经营活动现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 8、2025年 1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理 （四）发行人存在的主要风险 1、财务风险 （1）经营业绩持续亏损及持续经营存在不确定性的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 222,380.49万元、200,338.32万元、159,155.84万元以及 151,235.47万元，归属于母公司股东净利润分别为-44,750.28万元、-21,589.11万元、-86,499.31万元以及-21,224.60万元。公司报告期内持续亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较低、公司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响。 若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额审计调减、市场开拓及业务转型未达预期、应收账款无法有效回收、财务状况未能得到改善、公司拥有的特许经营权项目经营情况不及预期、公司其他资产出现减值等情况，或出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，则可能导致公司未来一段时间内将持续亏损，并进一步使公司面临持续经营存在不确定性的风险。 （2）最近一期业绩下滑的风险 2025年前三季度，公司受工程项目结算审减、毛利率降低以及应收账款账龄增加导致信用减值损失加大等因素影响，最近一期业绩有所下滑。公司归属于上市公司普通股东的净利润-21,224.60万元，较去年同期减少 15,501.12万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22,292.17万元，较去年同期减少 11,005.38万元。公司未来规划明确，将资源聚焦于具备核心优势的高端环保装备制造、工业污水治理和技术服务等高毛利、轻资产业务，主动收缩风险较高且毛利率较低的市政工程和 PPP项目，并持续加大应收账款催收力度。 但若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额审计调减、公司未来转型及应收账款回收不及预期，则可能使得公司业绩持续下滑。 （3）已完工项目审计决算金额较公司已确认收入调减的风险 公司环境综合治理业务中包含工程施工业务，且主要为市政工程业务。相关工程完工后，公司向业主方申请办理竣工验收手续，属于纳入政府财政预算的市政工程，需接受工程审计决算。公司向业主方申请审计决算，由政府财政审计机构或由其聘请的第三方机构出具工程项目最终审计报告。公司根据与业主方签署的施工合同、业主方及监理单位的工程量确认清单，综合考虑影响项目的其他因素确定项目的合同总收入，并按照产出法确认收入。而政府部门最终按照工程项目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项目总收入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具当期的收入。 截至 2025年 9月 30日，公司已对取得结算报告的 325个工程项目进行账务调整处理，对应账面收入（含税）83.58亿元，合计调减工程结算量（含税）7.44亿元，核减收入（不含税）6.85亿元，审减率 8.91%。截至 2025年 9月 30日，公司未取得结算报告的项目 166个，对应账面收入（含税）63.65亿元，若未来公司已完工项目审计决算金额较相关项目已确认收入继续出现调减金额较大的情形，将对审计决算报告出具当年的收入和利润产生重大不利影响。 （4）偿债风险及流动性风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率分别为 78.78%、79.61%、84.38%和 86.53%，资产负债率处于较高水平。2025年 9月末，公司的流动比率和速动比率分别为 0.62和 0.55，低于同行业可比上市公司平均水平。截至 2025年 9月末，公司有息负债金额达 455,225.52万元，其中一年内到期的有息负债金额达 278,190.90万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在流动性风险及偿债风险。 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。 （5）应收账款及合同资产回收及减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 298,161.08万元、293,279.02万元、238,858.46万元和231,162.85万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为 64.24%、66.28%、67.81%和 64.53%，应收账款和合同资产金额较大。 由于公司业务模式存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，随着部分客户支付能力下降，综合导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况、现金流产生及持续经营能力产生不利影响。 （6）无形资产减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司无形资产账面价值分别为 416,628.14万元、313,029.58万元、299,131.15万元和 289,176.19万元，占当期期末非流动资产的比例分别为 56.64%、48.02%、50.78%和 50.32%，占比较大。 公司无形资产主要为公司承接的污水处理、生态修复等 PPP项目形成的特许经营权。PPP项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少，将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。 （7）长期股权投资减值的风险 报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31,526.89万元、35,114.83万元、34,655.08万元以及 34,541.89万元。公司长期股权投资主要为对实施、运营和维护 PPP项目的项目公司等合营企业和联营企业的投资。如果相关 PPP项目因政府支付能力下降、服务收费提升不能覆盖运营成本增加以及其他降低项目公司盈利能力的情形导致项目公司亏损，或因国家政策调整等原因导致项目存在暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情况，则可能引起公司长期股权投资产生减值的风险。 （8）其他非流动资产减值的风险 报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融资产模式核算的 PPP项目资产账面价值分别为 40,861.49万元、61,569.25万元、57,123.95万元以及 55,793.63万元，主要系公司拟退出的 PPP项目资产。公司拟退出的 PPP项目主要转让给当地政府指定的相关方，相关交易对手方的资信情况相对较好。但若相关交易对手方未来财务状况恶化、或相关转让的政府审批流程推进不及预期，可能导致相关其他非流动资产出现减值的情形。 （9）公司其他长期资产减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司固定资产、在建工程以及投资性房地产等其他长期资产合计账面价值分别为 162,848.34万元、159,383.38万元、136,864.42万元和 131,793.35万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。 （10）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 11.20%、19.95%、-0.66%及 8.90%，波动较大。报告期内，受老旧市政工程审减以及市政工程因竞争激烈导致毛利率下降的影响，公司市政工程项目毛利率受到较大冲击，从而拉低了公司综合毛利率。若未来公司工业板块业务推进不及预期，工程业务不能有效转型，无法实现业务结构和成本优化，或未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，或公司存量工程项目未来发生较大规模审减，均将对公司整体的毛利率产生不利影响，从而进一步影响公司盈利能力和持续经营能力。 2、经营风险 （1）最近一年及一期第一大客户占比较高的风险 报告期内，公司第一大客户销售占比分别为 7.51%、9.22%、31.71%以及46.71%，最近一年及一期公司第一大客户占比较高，主要系公司向金光集团 APP销售规模大幅提升所致。金光集团 APP为世界纸业十强之一，世界 500强企业，其产品从文化用纸、工业用纸，到纸制品、生活用纸，再到纸浆，几乎涵盖了所有的浆纸领域。公司凭借大型二氧化氯制备系统及相关化工先进技术，赢得了金光集团 APP等国外造纸行业龙头企业订单，从而使得公司最近一年及一期向金光集团 APP销售金额增长较快。 如果金光集团 APP的经营状况发生重大不利变化或对公司产品的需求不及预期，对公司的采购出现大幅下降，且公司对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司产生不利影响 （2）行业标准和政策变化的风险 公司主要从事污水治理业务，近年来水务行业发展受到国家的大力支持，水务行业一系列的支持政策为公司的快速发展提供了良好的外部环境。但是随着社会经济发展和人民生活水平的提高，国家未来可能逐步提高污水处理排放水质标准，为满足更高的水质要求，公司需要增加投资进行技术改造或支付更高的运营成本，如果届时公司水价未能及时得到相应的提高，则会对公司盈利能力造成不利影响。 同时，目前我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，若未来行业政策与监管政策发生不利变化将可能给公司未来的业务经营带来一定影响。 （3）市场竞争加剧的风险 作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （4）技术被赶超的风险 随着市场竞争加剧，技术和产品更迭对于公司经营发展的重要性越发显著，保持核心技术的领先优势和持续的研发创新能力才能为企业的发展注入源源不断的动力。若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。 （5）安全生产的风险 公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。 （6）环保风险 近年来，随着国家生态文明建设的推进，环保企业面临愈加严格的监管标准和力度，对环保各细分板块的监测指标、污染物排放浓度、处置及排放等环节提出更高标准。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式开展业务，在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险。 3、管理风险 （1）经营规模扩大后的管理风险 截至报告期末，公司纳入合并报表范围的子公司家数较多，主要基于环保行业特点和业务开展需要设立，这要求公司具备高效的集团化管理能力。若公司在采购、生产、项目、销售、财务、异地子（分）公司管理等方面的能力不能进一步有效提高，组织模式不能进一步健全、完善，管理制度不能有效执行，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （2）人员流失及人力资源管理风险 公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，经过多年的技术研发和业务积累，公司在核心设备研发、工程设计、施工管理、设备维护、运营管理等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才。同时，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项目招投标、项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。若这些人才出现大规模流失，将可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险，从而给公司的经营发展造成不利影响。 此外，随着业务转型，公司对人才的需求更为迫切，而在短期内引入大量高素质人才存在一定难度，公司也面临人才紧缺的风险。因此，如何培养人才、稳定人才和挖掘人才，是公司人力资源管理工作的重中之重，公司面临人力资源管理的风险。 4、法律风险 （1）未决诉讼的风险 截至 2025年 9月 30日，公司作为原告的未决诉讼涉及标的额合计为30,827.40万元，主要系与政府相关部门及地方国有企业的工程款拖欠纠纷；公司作为被告的未决诉讼涉及标的额合计 21,714.08万元，主要系与工程类供应商之间的工程款拖欠纠纷，占 2024年末经审计净资产的 14.77%。该等诉讼目前仍在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判决，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。 如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关款项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 5、与本次发行相关的风险 （1）股票价格波动风险 公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 二、发行人本次发行情况
（一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广西博世科环保科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为何搏和李岳峰。 保荐代表人何搏的保荐业务执业情况：何搏先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。何搏先生 2015年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次公开发行股票项目、成都欧康医药股份有限公司（920230）北交所首次公开发行股票项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）非公开发行股票项目等。何搏先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人李岳峰的保荐业务执业情况：李岳峰先生，具有保荐代表人资格。 主要项目经历包括中自科技股份有限公司（688737）首次公开发行股票项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）非公开发行股票项目。李岳峰先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为杨柏乐。 项目协办人杨柏乐的保荐业务执业情况：杨柏乐先生，硕士研究生学历，保荐代表人，具有四年的投资银行从业经验，先后参与了欧康医药（920230）公开发行股票并在北交所上市、长虹格润（873859）新三板挂牌、依米康（300249）向特定对象发行股票项目。杨柏乐先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 黄建花、陈泓宇、罗泽、熊妍芯（已离职）。 3、本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为成都市高新区天府四街 199号长虹科技大厦 A座 31楼，联系电话为 028-85958793。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2025年 1月 20日、2025年 10月 16日、2025年 11月 10日，发行人分别召开第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2、2025年 10月 11日，广西北部湾国际港务集团有限公司出具本次发行事项的批复文件，同意博世科本次向特定对象发行股票事宜。 3、2025年 10月 28日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具本次发行认购事项的批复文件，同意南化集团认购本次发行股票事宜。 4、2025年 11月 3日，发行人召开 2025年度第六次临时股东会，审议通过了前述与本次发行股票相关的议案并授权董事会全权办理本次发行股票相关具体事宜。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 报告期内，发行人的主营业务为为客户提供多领域全方位环境综合治理整体解决方案，主要包括环境综合治理业务、运营业务、环境专业技术服务等业务。 本次募集资金将用于补充流动资金。 公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。 2、保荐人核查情况 针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务； （2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料； （3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告； （4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。 经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 （以下无正文） 中财网
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