长源电力(000966):中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司2026年存、贷款关联交易预计情况的核查意见
关于国家能源集团长源电力股份有限公司 2026年存、贷款关联交易预计情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力2026年存、贷款关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易情况概述 （一）公司 2026年存、贷款关联交易预计情况 预计2026年公司及控股子公司在国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）每日最高存款限额为40亿元，存款利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，不低于国内主要商业银行执行的存款利率；预计2026年国能财务向公司及其控股子公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于200亿元，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率。 （二）关联交易审议情况 经全体独立董事一致同意，公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2026年存、贷款关联交易预计情况的议案》，公司独立董事沈烈、周彪、汤湘希对本次关联交易事项进行了审议并发表了意见。公司于2025年12月3日召开第十一届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2026年存、贷款关联交易预计情况的议案》，参与会议的4名关联董事王冬、郑峰、谢耀东、王娟回避了表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）将在股东会上对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 关联方名称：国家能源集团财务有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110000710927476R 法定代表人：杨富锁 注册资本：175亿元 注册地：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302 主要办公地：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302 主要经营范围：企业集团财务公司服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 具体业务范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 主要股东及其持股比例：国家能源投资集团有限责任公司60%，中国神华能源股份有限公司32.57%，朔黄铁路发展有限责任公司2.86%，神华准格尔能源有限责任公司2.86%，神华包神铁路有限责任公司1.71%。 （二）财务状况 截至2025年6月30日主要财务数据（未经审计）：总资产3,077.23亿元，净资产388.75亿元，2025年1-6月累计实现营业收入22.36亿元，净利润17.99亿元。 （三）关联关系说明 公司与国能财务均为国家能源集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。 （四）履约能力分析 国能财务经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （五）关联方信用信息 通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国能财务不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司在国能财务的存款利率按照国能财务颁布的存款利率执行，该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，不低于国内主要商业银行执行的存款利率。公司与国能财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率。公司控股子公司使用该授信额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。 四、金融服务协议的主要内容 考虑到公司“十四五”期间基建项目增加、融资需求较大，公司与国能财务签订的原《金融服务协议》及《金融服务补充协议》中涉及存、贷款关联交易限额已无法满足后续正常经营所需。经公司第十届董事会第十九次会议、2023年第六次临时股东大会审议通过，公司与国能财务重新签订了《金融服务协议》。 根据新协议约定，在新协议有效期内（三年），国能财务向公司及其控股子公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于200亿元，国能财务吸收公司及其控股子公司的存款每日余额不高于40亿元。 五、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国能财务存、贷款的风险情况进行了评估，每半年公布一次《公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。公司认为：国能财务严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，根据公司对风险管理的了解和评价，目前未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，公司与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。 六、交易目的和对公司的影响 国能财务作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国能财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为62.57亿元。 本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
2025 经全体独立董事一致同意，公司 年第六次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2026年存、贷款关联交易预计情况的议案》，公司独立董事沈烈、周彪、汤湘希对本次关联交易事项进行了审议并发表意见如下： 经审查，公司预计的2026年度存、贷款关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 九、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司2026年存、贷款关联交易预计情况已经2025年第六次独立董事专门会议和第十一届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。上述关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对公司上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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