五新隧装(920174):第四届董事会第十八次会议决议
湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年12月3日 2.会议召开地点：公司1号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年11月29日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。 董事王薪程、张维友、袁凌、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和备考审阅报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计，分别出具了相关审计报告、备考审阅报告，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《怀化市兴中科技股份有限公司2023年度、2024年度及2025年1-9月审计报告》（公告编号：2025-211）、《湖南中铁五新重工有限公司 2023年度、2024年度及2025年1-9月审计报告》（公告编号：2025-212）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司2024年度、2025年1-9月备考审阅报告》（公告编号：2025-213）。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十二次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过。 3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。 4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于批准本次交易有关评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行加期评估，分别出具了相关加期资产评估报告，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（公告编号：2025-214）、《湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（公告编号：2025-215）。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十二次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过。 3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。 4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易编制了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）》（公告编号：2025-207）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（公告编号：2025-208）。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十二次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第六次会议审议（主任委员杨贞柿、委员张维友回避表决），会议同意提交董事会审议。 3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。 4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》 （二）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议》 （三）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会战略委员会第六次会议决议》 （四）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第十三次专门会议决议》 （五）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第十三次专门会议关于本次交易相关事项的审查意见》 特此公告。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2025年12月4日 中财网
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