*ST沐邦(603398):江西沐邦高科股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门、下属公司及重要参股公司的信息收集和管理办法，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会投资者取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括: （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、下属公司负责人； （四）公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员； （五）以上（一）至（四）项人员指定的信息联络人； （六）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员。 第二章 一般规定 第四条 公司证券部是公司重大信息的管理机构。 第五条 重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或单位内部信息搜集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、下属公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。公司控股股东及持有5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在第一时间内将有关信息向公司董事会秘书报告。 第七条 公司董事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。 第八条 公司各部门、下属公司如因工作需要对外所做的公司宣传、资讯推广等事宜，须报公司证券部审核并经董事会秘书同意后，方可发布。 第三章 重大信息范围 第一节 一般规定 第九条 公司各部门、下属公司或重要参股公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人，应及时向公司证券部和董事会秘书报告。具体包括： （一）常规交易重大事项； （二）关联交易重大事项； （三）重大诉讼或仲裁； （四）股价异动信息； （五）其他重大事项。 第二节 常规交易重大事项 第十条 应当报告的常规交易重大事项包括： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第十一条 第十条所述常规交易重大事项(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时报告、披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用的规定。已履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。 第十三条 公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。 第三节 关联交易重大事项 第十四条 关联交易，是指公司或者下属公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）第十条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十五条 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述关联人的认定，适用于《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 第四节 重大诉讼或仲裁 第十六条 涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。 第十七条 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用前述规定。已经按照第二十条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十八条 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼以及未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告。 第五节 股价异动信息 第十九条 当出现引起公司股价异动事项，或者出现可能或已对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（以下“传闻”），相关报告义务人应当及时报告并澄清。 第六节 其他重大事项 第二十条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第二十一条 出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； （四）公司业绩预告、业绩快报及其更正； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十二条 控股股东或持有公司5%以上股东出现下列情形的，应及时报告： （一）所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 第二十三条 董事、高级管理人员自下列事项发生变化之日起2个工作日内，向公司证券部、董事会秘书提交有关最新资料： （一）持有本公司股票的情况； （二）担任其他法人董事或高管的情况； （三）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （四）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。 第二十四条 各下属公司应定期向公司提交财务报告、管理报告和其他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。参股公司根据公司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。 第四章 内部报告程序 第二十五条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括： （一）电子邮件等电子形式； （二）书面形式、电话形式或口头形式； （三）会议纪要或决议形式。 如采用电话形式或口头形式的，报告人应当在1个工作日内以书面形式或电子邮件形式补充提交报告内容。 第二十六条 报告义务人应当在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以上述一种或多种形式及时报告证券部、董事会秘书。 第二十七条 报告义务人应当对提供的信息进行严格审查。提供信息的部门、下属公司负责人须对相关信息资料进行实质性审核并签字认可后方可提交至董事会秘书，提供的相关资料包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及详细情况介绍等。 第二十八条 董事会秘书在收到公司各部门或下属公司提交的可能需要对外披露的信息后，应立即安排公司证券部按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关信息披露制度的要求进行初审，必要时应咨询上海证券交易所和律师事务所。 第二十九条 公司证券部应在第一时间将初审意见报送至董事会秘书，由董事会秘书决定是否直接披露或报送至公司董事会或股东会决策后进行披露。董事会秘书负责对外披露信息的合规性审查，核查信息是否符合披露要求，公司各部门及下属公司的负责人应确保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。 第三十条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理,作为信息披露的依据妥善保存。 第五章 保密义务及法律责任 第三十一条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第三十二条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向公司证券部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向公司证券部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，适用《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。 第三十四条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 江西沐邦高科股份有限公司董事会 二〇二五年十二月 中财网
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