科恒股份(300340):兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司追认与子公司历史资金往来被动形成财务资助暨关联交易的核查意见
关于江门市科恒实业股份有限公司 追认与子公司历史资金往来 被动形成财务资助暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司追认与子公司历史资金往来被动形成财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、财务资助情况概述 （一）资金往来形成背景 公司子公司深圳浩能在日常经营过程中，为满足其经营周转资金需求，公司向其提供了借款支持。截至2025年11月30日，深圳浩能尚未清偿全部借款，其中借款本金401,880,552.55元、利息18,754,234.89元，本息余额合计420,634,787.44元。 （二）形成财务资助的原因 公司、深圳浩能与关联方珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）于2025年11月24日签署了《关于深圳市浩能科技有限公司之增资协议》，协议约定：格力供应链以其享有的对公司子公司深圳浩能20,000万元债权，向深圳浩能增资。 本次增资完成后，深圳浩能注册资本由40,000.00万元变更为59,893.07万元，公司持有深圳浩能66.79%的股份，格力供应链持有深圳浩能33.21%的股份；深圳浩能由公司全资子公司变更为控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司对深圳浩能的前述借款被动形成公司对外提供财务资助的情形。该财务资助实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。 二、财务资助基本情况 （一）被资助对象基本情况 1、公司基本信息
单位：万元
、资信情况 经查询，深圳浩能不是失信被执行人。 （二）被资助对象其他股东基本情况 除公司外，被资助对象的另一方股东为格力供应链。具体情况如下：1、公司基本信息
格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，格力供应链为公司的关联法人。 3、最近一年及一期的主要财务指标 单位：万元
经查询，格力供应链不是失信被执行人。 5、被资助对象其他股东未按出资比例提供财务资助的原因 本次财务资助事项实质为上市公司对原全资子公司深圳浩能日常经营借款，在深圳浩能实施债转股后，被动形成财务资助，不涉及新增借款。本次财务资助事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）财务资助协议的主要内容 1、借款合同一 贷款方：江门市科恒实业股份有限公司 借款方：深圳市浩能科技有限公司 借款用途：资金周转； 借款金额：人民币100,000,000.00元； 借款期限：以贷款方实际出借款项之日起算，期限12个月； 借款利息：年息为5.59%； 还款方式：借款期限届满之日起五日内一次性向贷款方偿还本金及利息。 2、借款合同二 贷款方：江门市科恒实业股份有限公司 借款方：深圳市浩能科技有限公司 借款用途：资金周转； 借款金额：借款方向贷款方申请借款总额度为人民币600,000,000.00元（包含贷款方已向借款方实际出借资金余额），该金额为贷款方向借款方出借款项的款上限，但非一次性发放，实际借款时间、金额以贷款方发放记录为准；借款期限：借款总额度有效期为3年，自借款合同生效之日起算。在上述额度有效期内，借款方每次申请的单笔借款，期限均为2年，自该笔借款实际发放之日起算； 借款利息：按年息5.59%计算利息。无论单笔借款的申请及实际发放时间如何，借款方均应于每年1月1日及7月1日向贷款方支付前半年度内已发放所有借款的利息；如遇法定节假日或周末，利息支付日期顺延至下一个工作日；还款方式：借款方应于单笔借款期限届满之日起五日内一次性向贷款方偿还该笔借款的本金及利息。 3、还款协议 公司于2024年1月与深圳浩能签订了《借款合同》，累计向深圳浩能出借1.4亿元，约定自借款之日起按6.5%/年收取利息。截至2025年3月该笔本金已偿还完毕，利息9,462,194.46元尚未支付。公司就未支付利息9,462,194.46元与深圳浩能达成《还款协议》，由深圳浩能按照以下约定向公司还款：（1）深圳浩能于2025年12月31日前向公司偿还3,000,000元； （2）深圳浩能于2026年12月31日前向公司偿还3,000,000元； （3）深圳浩能于2027年12月31日前向公司偿还3,462,194.46元。 三、累计提供财务资助金额及逾期金额 截至2025年11月30日，公司存在的财务资助总余额为人民币44,355.90万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的830.51%。其中公司对合并报表外单位提供财务资助金额为2,292.42万元（不含利息），占公司最近一期经审计净资产的42.92%，该部分属逾期未收回财务资助，系深圳市联腾科技有限公司所欠余款，公司已就该部分欠款向法院提起诉讼，具体内容详见公司于2025年8月29日披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2025-093）。 公司密切关注和高度重视上述案件进展，并积极采取各种措施，维护公司的合法权益。 四、财务资助风险分析及风控措施 截至2025年9月30日，深圳浩能净资产为-29,628.51万元，最近一年及一期处于亏损状态，其偿债能力存在一定压力。但本次财务资助系历史经营性借款的延续，并非新增资金投放。 深圳浩能作为公司控股子公司，公司通过财务管控体系及时了解深圳浩能的财务状况，预警潜在风险，督促其履行还款义务。本次财务资助事项不会对公司日常经营产生重大影响，也不会损害公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至2025年11月30日，公司与格力供应链累计已发生的关联交易的总金额为56,915.25万元（不含本次关联交易）。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审计委员会审议情况 2025年12月2日，公司召开了第六届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过了本次关联交易事项。经审议，董事会审计委员会认为：本次财务资助实质为公司对深圳浩能经营性借款的延续，风险整体可控，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东利益的情形。审计委员会委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年12月2日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第九次会议审议通过了本次关联交易事项。经审议，独立董事专门会议认为：本次财务资助实质为公司对合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意公司上述交易事项。 （三）董事会审议情况 2025年12月2日，公司召开了第六届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。经审议，董事会认为：本次财务资助对象为公司控股子公司，公司能够对其实施有效控制，风险整体可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 公司将积极关注并跟进后续款项归还情况。 七、持续督导机构意见 经核查，持续督导机构认为： 公司本次对子公司的财务资助实质为历史经营性借款的延续，公司追认与子公司历史资金往来被动形成财务资助暨关联交易事项已经公司董事会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，该事项尚需股东会审议。本次关联交易事项已履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定的要求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。持续督导机构提示投资者关注深圳浩能经营状况及后续还款进展情况。 综上，持续督导机构对公司追认与子公司历史资金往来被动形成财务资助暨关联交易并提交股东会审议无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司追认与子公司历史资金往来被动形成财务资助暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 李圣莹 王海桑 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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