科恒股份(300340):兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的核查意见
关于江门市科恒实业股份有限公司 放弃控股子公司股权转让优先购买权 暨关联交易事项的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次关联交易概述 公司控股子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“深圳浩能”）的股东珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）拟将其持有的深圳浩能33.21%的股权（对应注册资本19,893.07万元，以下简称“标的股权”）转让给公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）。 根据《中华人民共和国公司法》第八十四条等相关规定，公司作为深圳浩能的控股股东，对上述标的股权的转让享有同等条件下的优先购买权。经公司管理层审慎研究，并结合公司整体发展战略规划及资源配置需求，公司拟放弃本次标的股权转让的优先购买权。 本次标的股权转让完成后，公司仍持有深圳浩能66.79%股权，为其第一大股东及控股股东；格力集团将持有深圳浩能33.21%股权，为其第二大股东。深圳浩能的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为公司控股子公司，其财务报表将继续纳入公司合并财务报表范围。 鉴于格力集团系公司间接控股股东，格力供应链系格力集团控制的企业，均为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权构成关联交易。 本次关联交易不涉及重大资产购买或出售，交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）股权转让方基本情况
格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，格力供应链为公司的关联法人。 2、最近一年及一期的主要财务指标 单位：万元
格力集团为公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司的母公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，格力集团为公司的关联法人。 2、最近一年及一期的主要财务指标 单位：万元
（一）标的公司基本情况
单位：万元
1、转让标的：格力供应链持有的深圳浩能33.21%的股权。 2、转让价格：经转让双方协商一致，并参考深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的珠海格力供应链管理有限公司指定债权市场价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第0002号），标的股权的转让价格确定为2亿元人民币。 3、支付方式：格力集团应于《股权转让协议》生效且完成股权交割之日起30个工作日内，向格力供应链支付转让价款。 4、股权过户：转让双方应于《股权转让协议》生效后10日内，共同办理标的股权的工商变更登记手续，相关费用由转让双方依照法律法规的规定自行承担。 5、股权转让生效条件：《股权转让协议》生效，并经公司履行完毕关联交易审议程序后生效。 五、放弃优先购买权的原因及对公司的影响 （一）放弃优先购买权的原因 本次格力供应链向格力集团转让深圳浩能股权，系格力集团基于其整体产业布局及内部资源整合的需要作出的安排。从本公司发展战略维度考量，当前公司正聚焦于主营业务深耕与核心能力拓展，资金、人才等关键资源需优先保障核心业务的技术研发迭代、市场份额提升及产能优化升级。若公司行使本次标的股权优先购买权，将占用一定规模的流动资金，可能对业务的发展节奏及战略落地效率产生不利影响。 同时，格力集团作为公司的间接控股股东，其受让标的股权后，可依托自身在资金实力、产业资源整合、产业链协同等方面的显著优势，为深圳浩能提供多险能力，进而为公司带来更稳定、可持续的投资回报。综合上述战略及效益考量，公司管理层经审慎评估后，拟放弃本次标的股权的优先购买权。 （二）对公司的影响 1、股权结构及控制权影响：本次交易完成后，公司仍持有深圳浩能66.79%的股权，维持绝对控股地位，深圳浩能的控股股东及实际控制人未发生变更。深圳浩能的经营决策机制、日常运营管理及核心业务发展方向不受本次交易影响，将持续遵循公司战略规划推进各项工作，公司对其的控制权及管理主导权保持稳定。 2、财务影响：公司放弃本次优先购买权无需支付任何交易对价，不会对公司现金流造成压力，亦不产生额外财务支出。由于深圳浩能仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，其经营成果将继续纳入公司合并财务报表体系，本次交易不会对公司财务状况、经营成果及净利润产生重大不利影响。长远来看，在格力集团的资源支持下，深圳浩能经营业绩有望实现稳步提升，为公司贡献更高投资收益。 3、战略发展影响：本次交易与公司整体发展战略高度契合。一方面，公司可集中优势资源聚焦核心业务发展，提升战略执行效率；另一方面，借助格力集团的平台优势，推动深圳浩能在技术研发突破、市场渠道拓展等方面实现新进展，进而强化公司整体产业链布局，提升核心竞争力与可持续发展能力。 综上，本次公司放弃控股子公司深圳浩能33.21%股权转让优先购买权的关联交易事项，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。 六、公司与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至2025年11月30日，公司与格力供应链累计已发生的关联交易总金额为人民币56,915.25万元；与格力集团累计已发生的关联交易总金额为人民币0万元。 七、相关审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年12月2日，公司召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第九次会议审议通过了本次关联交易事项。经审议，董事会独立董事专门会议认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易是基于公司实际经营情况及整体战略规划的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司上述交易事项。 （二）董事会审议情况 2025年12月2日，公司召开了第六届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易事项。经审议，董事会认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易系基于公司发展战略维度考量并结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易前后公司持有深圳浩能的股权比例不变，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，本次交易不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 （三）董事会审计委员会审议情况 2025年12月2日，公司召开了第六届董事会审计委员会2025第七次会议审议通过了本次关联交易事项。经审议，董事会审计委员会认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，不存在利用关联关系输送利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、持续督导机构意见 经核查，持续督导机构认为： 公司本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，该事项尚需获得公司股东会审议。本次关联交易事项已履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定的要求。 本次公司放弃控股子公司深圳浩能33.21%股权转让优先购买权暨关联交易事项，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 综上，持续督导机构对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的核查意见》之签署页）保荐代表人： 李圣莹 王海桑 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |