上海沪工(603131):重大投资经营决策管理制度
重大投资经营决策管理制度 第一章总 则 第一条 为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二章 重大投资经营决策的审批权限 第二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易未达到以上标准的，由总经理决定。 第三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四条 上述第二条、第三条中所称“交易”具体包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三章对外担保及提供财务资助 第五条 公司对外担保事项应根据相关法律、法规和规章及由公司股东会批准通过的《融资和对外担保管理制度》进行。 第六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四章资产购买或出售 第七条 资产购买或出售是指公司购买或出售固定资产、在建工程、无形资产、投资权益或其他资产的行为。无论购买资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本章之规定范围。 第八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五章对外投资 第九条 对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为或其他形式的对外投资，含委托理财等。 第十条 对于重大对外投资项目，应当编制对外投资项目可行性报告，由相关部门或人员对投资项目进行分析与论证。在审查投资项目时，应考虑以下内容：（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施； （三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力； （四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。 第十一条 通常对被投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资的执行、持有、处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第十三条 公司财务部应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告。 第十四条 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务总监或其他管理人员。 第六章对外投资的管理 第一节 对外投资的组织管理机构 第十五条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十六条 公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十七条 总经理为公司对外投资事项的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十八条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，资产经营部门或公司董事会指定的其他部门为固定资产投资实施部门，负责投资的部门为对外投资前期调研、论证部门。 第十九条 公司负责投资的部门、技术部门等相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对对外投资项目进行责任目标管理考核。 第二十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十一条 公司董事会秘书负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。 第二节短期投资的决策管理 第二十二条 公司短期投资决策程序： 1、负责投资的部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； 2、财务部负责提供公司资金流量状况； 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十三条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十四条 涉及证券投资的，必须执行由财务部门和证券部门参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十六条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。 应将收到的利息、股利及时入账。 第三节长期投资的决策管理 第二十七条 负责投资的部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，并负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理或董事会审议。 第二十八条 总经理或董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十四条 公司负责投资的部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十五条 投资项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十六条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由负责投资的部门负责整理归档。 第四节对外投资的人事管理 第三十八条 公司对外投资组建的参股子公司，应对参股子公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响参股子公司的运营决策。 对于对外投资组建的全资子公司、控股子公司，公司除派出经法定程序选举产生的董事、监事外，还应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。 第三十九条 股东代表的委派 （一）程序 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。 （二）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。 1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案； 2、表决意见建议和提交提案； 3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力； 4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力； 5、股东代表出席股东会后，及时向公司汇报股东会情况。 第四十条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派 （一）程序 公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司董事长、监事会主席应由公司推荐的人选担任。 （二）职责 派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理； 2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决； 3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案； 4、及时向公司报告子公司重大情况； 第四十一条 高级管理人员的委派 （一）程序 公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总经理提名候选人，再根据法律程序由子公司董事会聘任。 （二）职责 1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责； 2、定期述职。 第五节 对外投资的财务管理及审计 第四十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 第四十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第六节重大事项报告及信息披露 第四十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第五十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十二条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书： 1、收购和出售资产行为； 2、对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 5、大额银行退票； 6、重大经营性或非经营性亏损； 7、遭受重大损失； 8、重大行政处罚； 9、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 第七章附 则 第五十三条 公司及控股子公司与股东、参股子公司、董事、总经理和其他高级管理人员以及其他关联方之间发生的关联交易的有关决策权限和程序等事宜，按照公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。 第五十四条 以上重大事项涉及金额是指公司合并报表后对外交易涉及的金额，公司与全资子公司发生上述重大事项，除另有规定外免于执行上述决策程序。 第五十五条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十七条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”、不含本数。 中财网
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