[HK]德林控股(01709):(1)有关涉及根据特别授权发行可换股债券、认股权证及获利股份的比特币矿机收购事项的须予披露交易；及(2)股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有德林控股集團有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格，送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或持牌證券交易商或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本文件的信息乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則而刊載，旨在提供有關發行人的信息；發行人的董事願就本文件的信息共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載信息在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。 DLHOLDINGSGROUPLIMITED 德林控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1709） (1)有關涉及根據特別授權 發行可換股債券、認股權證及獲利股份的 比特幣礦機收購事項的須予披露交易； 及 (2)股東特別大會通告 本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第5至37頁。本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）上午十一時正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚匯2902室舉行股東特別大會，召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。 無論 閣下是否擬出席股東特別大會（或其任何續會），敬請盡快按隨附的代表委任表格印列的指示填妥表格並交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室），惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即2025年12月21日（星期日）上午十一時正前）送達。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，於該情況下，代表委任表格將被視為已遭撤銷。 目 錄 頁次 釋義 ........................................................ 1董事會函件 .................................................. 5股東特別大會通告 ............................................ EGM-1釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「細則」 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂） 「董事會」 指 董事會 「比特大陸」 指 比特大陸科技控股公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司，為領先的綜合科技公司，專注於設 計及製造加密貨幣挖礦硬件，業務遍及全球 「BM收購事項」 指 本公司根據本公司的間接全資附屬公司DL HODL Limited與BITMAIN Global Company(FZ) SPC及 TECNOENERGIA CAPITAL PARAGUAY S.A.於 2025年10月17日分別訂立的買賣協議（經補充協議 修訂及補充（視乎情況而定））而進行的比特幣礦機 收購事項 「比特幣礦機」 指 2,200台S21XP HYD比特幣礦機，總算力約為 1,040,600 TH/s 「比特幣礦機收購事項」 指 本公司根據比特幣礦機正式協議收購比特幣礦機「比特幣礦機代價」 指 比特幣礦機收購事項的代價21,852,600美元「比特幣礦機正式協議」 指 本公司與賣方就收購比特幣礦機訂立日期為2025年9月28日的買賣協議，該協議應反映並納入條款 清單之絕大部分條款及其他最終條款（與反攤薄相 關的該等條文除外） 釋 義 「本公司」 指 德林控股集團有限公司，於開曼群島註冊成立的 有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代 號：1709） 「完成」 指 根據比特幣礦機正式協議之條款完成比特幣礦機 收購事項 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「代價股份」 指 換股股份、認股權證股份及獲利股份 「換股價」 指 每股換股股份3.17港元，須根據可換股債券的條款 及條件作出調整 「換股股份」 指 待按初步換股價悉數行使可換股債券所附帶的可 換股權後，本公司將向可換股債券持有人配發及 發行的53,769,804股股份 「可換股債券」 指 本公司將於完成時向賣方發行本金額為21,852,600美元的零息及兩年期可換股債券，以支付部分比 特幣礦機代價 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「獲利股份」 指 根據比特幣礦機正式協議於獲利條件獲達成後發 行的股份 「股東特別大會」 指 本公司將於2025年12月23日（星期二）上午十一時正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚匯2902室召開 及舉行的股東特別大會或其任何續會，以考慮及 酌情批准股東特別大會通告所載的決議案，大會 通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁 釋 義 「股東特別大會通告」 指 召開股東特別大會的通告，載於本通函第EGM-1至EGM-4頁 「Evergreen Wealth」或 指 Evergreen Wealth Investment Limited，一間於英屬處「賣方」 女群島註冊成立的有限公司，於最後可行日期由 Chiu先生控制 「Fortune Peak」 指 Fortune Peak Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於最後可行日期由Chiu先生控制 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「最後可行日期」 指 2025年12月3日，即本通函刊發前就確定當中所載若干資料的最後可行日期 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「陳先生」 指 陳寧迪先生，本公司執行董事兼控股股東 「Chiu先生」 指 Chiu Chang-Wei先生 「江女士」 指 陳先生之配偶江欣榮女士 「股份」 指 本公司已發行股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 於股東特別大會上向股東尋求並授予董事會之特 別授權，以配發及發行代價股份 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 釋 義 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈的公司收 購及合併守則 「條款清單」 指 本公司與Fortune Peak就比特幣礦機收購事項訂立 的日期為2025年9月15日具有法律約束力的條款清 單 「T」或「TH/s」 指 每秒太哈希，計量比特幣挖礦算力的單位 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣 「認股權證」 指 本公司將向賣方發行的40,000,000份非上市認股 權證，賦予其持有人按認股權證行使價認購最多 40,000,000股認股權證股份的權利 「認股權證行使價」 指 每股認股權證股份3.80港元，惟須按認股權證的條款及條件所載者並根據該等條款及條件作出調整 「認股權證股份」 指 因認股權證所附認購權獲行使而可能配發及發行的股份 「%」 指 百分比 本通函、股東特別大會通告及隨附的代表委任表格之中英文本如有歧義，概以英文本為準。 僅供說明用途及除另有指明外，本通函內美元兌港元乃按1美元兌7.8港元的匯率兌換。有關兌換並不代表任何金額已經、應該或可能按該匯率或任何其他匯率進行換算。 董事會函件 DLHOLDINGSGROUPLIMITED 德林控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1709） 執行董事 註冊辦事處 陳寧迪先生（主席兼行政總裁） Cricket Square, Hutchins Drive 郎世杰先生 P.O. Box 2681 艾奎宇先生 Grand Cayman 賀之穎女士 KY1-1111, Cayman Islands 非執行董事 總辦事處及香港主要營業地點 王軼丁先生 香港 黃竹坑 獨立非執行董事 香葉道28號 張世澤先生 嘉尚匯2902室 陳政璉先生 劉春先生 敬啟者： (1)有關涉及根據特別授權 發行可換股債券、認股權證及獲利股份的 比特幣礦機收購事項的須予披露交易； 及 (2)股東特別大會通告 緒言 茲提述本公司日期為2025年9月15日及2025年9月28日的公告，內容有關（其中包括）比特幣礦機收購事項。 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）(i)就比特幣礦機收購事項建議根據特別授權發行可換股債券、換股股份、認股權證、認股權證股份及獲利股份的進一步詳情；(ii)召開股東特別大會的通告；及(iii)上市規則規定的其他資料。本公司將於股東特別大會上向股東提呈必要的決議案，以供考慮及酌情批准特別授權。 比特幣礦機收購事項 董事會欣然宣佈，於2025年9月28日，本公司與賣方訂立比特幣礦機正式協議，據此，本公司已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售比特幣礦機，總比特幣礦機代價為21,852,600美元（相當於170,450,280港元）。比特幣礦機代價將透過發行以下各項支付：(i)本金額為21,852,600美元的可換股債券；(ii)40,000,000份認股權證；及(iii)於達成獲利條件後，由本公司發行13,442,451股獲利股份。 比特幣礦機正式協議的主要條款概述如下： 1. 日期 2025年9月28日 2. 訂約方 (i) 本公司（作為買方）；及 (ii) Evergreen Wealth（作為賣方）。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除於本公司 63,803,000股股份中擁有權益（佔本公司於最後可行日期的現有已發行股份總數（不包括庫存股）的約3.18%）外，Evergreen Wealth及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連的第三方。 3. 將予收購的資產 本公司已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售2,200台S21XP HYD比特幣礦機，相當於約1,040,600 TH/s的總算力。 董事會函件 4. 代價 比特幣礦機代價將由本公司向賣方透過發行以下各項支付： (i) 於完成後發行本金額為21,852,600美元的可換股債券； (ii) 於完成後發行40,000,000份認股權證；及 (iii) 倘獲利股份的條件達成，則發行獲利股份。 比特幣礦機代價乃由本公司與賣方按公平原則磋商釐定，經計及（其中包括）(i)比特幣礦機代價21,852,600美元所隱含的單價約為21.0美元╱T；(ii)經參照比特大陸官方網站的報價，單價約為21.5美元╱T；(iii)比特幣礦機已在美國境內可供即時使用並可隨時託管，該司法權區支持挖礦之監管環境及具備成熟基礎設施，可縮短交貨週期並提升執行確定性；及(iv)本通函「進行比特幣礦機收購事項的理由及裨益」一節所述進行比特幣礦機收購事項之理由及裨益。 儘管比特大陸官方網站所報之指示單價約21.5美元／T，與供應商之隱含購買單價21.0美元／T相若，但比特大陸官方網站所示之指示價格僅為倉儲價格，並不包括國際運輸、安裝及託管設置費用等額外成本。經考慮上述附加成本後，預期直接向比特大陸採購之全部落地成本將高於供應商位於美國、已上架並可即時託管之比特幣礦機之成本。 5. 可換股債券 可換股債券的主要條款概述如下： 發行人： 本公司 本金額： 21,852,600美元 到期日： 自可換股債券發行日期起計兩週年。 利息： 可換股債券為不計利息。 董事會函件 換股價： 初步換股價為每股換股股份3.17港元，較： (i) 股份於最後可行日期在聯交所所報的收市價每股約 2.27港元溢價約39.65%； (ii) 股份於比特幣礦機正式協議日期前最後一個交易日 在聯交所所報的收市價每股約3.22港元折讓約1.55%； (iii) 股份於條款清單日期在聯交所所報的收市價每股約 3.78港元折讓約16.14%； (iv) 股份於緊接條款清單日期（包括該日）前最後連續五 (5)個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約3.47港 元折讓約8.65%；及 (v) 股份於緊接條款清單日期（包括該日）前最後連續十 (10)個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約3.17 港元並無溢價或折讓。 換股價乃與賣方公平磋商後，經參考股份現時市價及根據 股份於緊接條款清單日期（包括該日）前最後連續十(10)個 交易日在聯交所所報的平均收市價每股約3.17港元釐定。 董事會函件 換股價之 換股價將受標準調整條款規限，包括但不限於：(i)股份合調整條文：併、拆細或重新分類（例如將現有類別股份更改為不同類別股份）；(ii)將溢利或儲備資本化；(iii)資本分派；(iv)股份或 購股權的供股；(v)其他證券的供股；(vi)以低於現行市價發 行的情況；(vii)其他低於現行市價發行的情況；及(viii)修改 換股權等。 1.1 股份合併、拆細或重新分類 倘及每當股份因任何合併、拆細或重新分類而導致面 值改變，則緊接該等情況前的有效換股價應通過乘以 以下分數進行調整： 其中： A = 經修訂之面值； B = 原先之面值。 每次此類調整應自香港營業日結束時，即股份合併或 拆細或重新分類生效日期前一日起生效。 董事會函件 1.2 將溢利或儲備資本化 倘及每當本公司以資本化溢利或儲備（定義見可換股 債券之條款及條件）（包括任何股份溢價賬或資本贖 回儲備基金）方式發行任何入賬列作繳足股份（而非 代替現金股息），則於緊接該次發行前的有效換股價 應通過乘以以下分數進行調整： 其中： C = 緊接該次發行前已發行股份的面值總額；及 D = 緊隨該次發行後已發行股份的面值總額。 每次此類調整應於有關發行記錄日期後的下一個營 業日（定義見可換股債券之條款及條件）生效（如適 用，則追溯生效）。 董事會函件 1.3 資本分派 倘及每當本公司向股東（以股東身份）作出任何資本 分派（倘換股價根據上文可換股債券之條款及條件第 1.2段調整則除外）（且不論是否因削減股本或其他原 因），或向該等股東授出以現金收購本公司或其任何 附屬公司資產之權利（定義見可換股債券之條款及條 件），則緊接有關分派或授出前之有效換股價應通過 乘以下列分數予以調整： ? 其中： E = 於資本分派或（視情況而定）本公司向其股東公開 公佈授出當日的市價（定義見可換股債券之條款 及條件），或（如無有關公告（定義見可換股債券之 條款及條件））於緊接資本分派（定義見可換股債 券之條款及條件）日期或（視情況而定）授出日期 前一日的市價；及 F = 按獲批准會計師（定義見可換股債券之條款及條 件）真誠釐定，資本分派或有關權利中一股股份應 佔部分在該公告日期或（視乎情況而定）緊接的前 一日之公平市值， 董事會函件 惟： (i) 倘有關獲批准會計師認為使用上述公平市值產 生之結果極不公允，則其或可釐定（而在此情況 下，上述公式中，F應理解為）適用於資本分派或 權利之價值之適當市價；及 (ii) 本條件之條文不適用於以溢利或儲備繳足之股 份發行。 每次有關調整將於資本分派或授出之記錄日期後下 一個營業日（定義見可換股債券之條款及條件）開始 時生效（倘適用可予以追溯）。 1.4 提呈股份或股份的認股權證 若本公司須按低於所公佈向股東提呈或授出當日市 價97%的價格，以供股方式向股東提呈新股份以供認 購，或向股東授出任何購股權或認股權證或其他權利 以供認購、購買或以另行以權利方式收購新股份，則 換股價須透過緊接有關要約或授予公告日期前生效 的換股價乘以下列分數的方式作出調整： + + 其中： G = 於緊接有關公告發表前已發行股份的數量； 董事會函件 H = 就有關權利、購股權或認股權證應付總額（如 有）及就所涉認購新股份總數應付總額按市價將 可購買之股份數目；及 I = 發售以供認購或購股權或認股權證所涉股份總 數。 有關調整將於有關要約或授予的記錄日期後下一個 營業日（定義見可換股債券之條款及條件）開始時生效 （倘適用可予以追溯）。 1.5 提呈股份以外之證券 1.5.1 若本公司全數以現金提呈任何按其條款可轉換 為或可交換為新股份之證券，且每股最初可收 取之總有效代價（定義見可換股債券之條款及條 件第1.7條）低於向股東公佈此類證券發行條款 日期之市價之97%，則緊接發行前有效的換股價 須乘以以下分數予以調整： + + 其中： J = 緊接發行日期前的已發行股份數目； 董事會函件 K = 按有關市價就所發行證券可收取之有效代價 （定義見可換股債券之條款及條件第1.7條） 總額可購買之股份數目；及 L = 按初步轉換或交換比率或認購價，於有關證 券轉換、交換或行使所賦予之認購權時將予 發行之股份數目。 有關調整將自發行公告日期的前一個營業日（定 義見可換股債券之條款及條件）或本公司釐定轉 換或交換率或認購價的日期（以較早者為準）香 港收市時起生效（倘適用可予以追溯）。 1.5.2 如可換股債券之條款及條件第1.5.1條所述之任 何有關證券所附之轉換或交換或認購權利作出 修改，以致就該等證券最初可收取之每股股份 有效代價（定義見可換股債券之條款及條件第 1.7條）減少，並低於向股東公佈擬修改該等轉換 或交換或認購權利當日之市價之97%，則換股價 將予調整，方式為將緊接該項修改前有效之換 股價乘以下列分數： + + 董事會函件 其中： M = 緊接修改日期前之已發行股份數目； N = 按有關市價以修改後之轉換或交換價格所 發行證券可收取之有效代價總額（定義見可 換股債券之條款及條件第1.7條）可購買之 股份數目；及 O = 按修改後之轉換或交換率或認購價於該等 證券轉換或交換或行使所賦予之認購權時 將予發行之股份數目。 有關調整將自有關修改生效之日期起生效（倘適 用可予以追溯）。如因考慮供股或資本化發行及 其他已引致本條下換股價調整之事項而作出調 整，則該等轉換或交換或認購權利不應視為已 作修改，惟須已就換股價作出相應調整。 1.5.3 就本1.5條而言： (a) 就所發行證券可收取之「有效代價總額」將 被視為本公司就任何該等證券可收取之代 價，加上於轉換或交換或行使有關認購權 時（並假設已作出該等轉換、交換或行使） 本公司可收取之額外最低代價（如有）；及 董事會函件 (b) 就該等證券最初可收取之「每股股份有效 代價總額」將為該等總代價除以按初始轉 換或交換比率轉換或交換，或按初始認購 價格行使認購權時（並假設已作出該等轉 換、交換或行使）將予發行之股份數目。 在各情況下均未扣除因發行而支付、允許或產 生之任何佣金、折讓或開支。 1.6 以低於現行市價之其他發行 如本公司全數以現金發行任何股份，而每股 股份價格低於公佈該等發行條款當日市價之 97%，則換股價應予調整，方式為將緊接有關公 告日期前有效之換股價乘以下列分數： + + 其中： P = 緊接有關公告日期前之已發行股份數目； Q = 按有關市價，以該發行應付之總金額可購買 之股份數目；及 R = 所發行之股份數目。 有關調整將於發行日期生效。 董事會函件 1.7 修改換股權等 如本公司為收購任何資產而發行股份，而每股 股份的有效代價總額（定義見可換股債券之條款 及條件第1.7條）低於公佈有關發行條款當日市 價之97%，則換股價將予調整，方式為將換股價 乘以下列分數： 其中： S = 每股股份有效代價總額（定義見可換股債券 之條款及條件第1.7條）；及 T = 市價。 該項調整應自發行日期起生效。 就本可換股債券之條款及條件第1.7條而言，「有 效代價總額」指本公司於收購相關資產時，就該 等股份入賬為已支付之總代價，且並無扣除因 發行而支付、允許或產生之任何佣金、折讓或開 支，而「每股股份有效代價總額」則指有效代價 總額除以上述所發行股份數目。 董事會函件 1.8 其他事項：如本公司或可換股債券持有人釐定 因一項或多項事件或情況（不論本條有否提及） （即使相關事件或情況已於可換股債券之條款 及條件中明文排除適用上述可換股債券之條款 及條件第1.1至1.7條）而須對換股價作出調整， 或不應作出調整，或應按其他基準作出調整（即 使相關事件已於本條件中明文規定），或相關調 整之生效日期應為本條所述日期以外之日期， 則本公司或可換股債券持有人可自費要求獲批 准會計師以專家身份在實際可行情況下盡快釐 定(i)就此對換股價作出何種調整（如有）屬公平 合理，並適合達致該獲批准會計師真誠認為可 反映本條規定意圖之結果；及(ii)該項調整應於 何日期生效；而一經作出該項決定，則該項調整 （如有）將予作出，並依照該項決定而生效，惟 僅於已要求獲批准會計師作出該項決定時，方 可根據本1.8條作出調整。 換股股份： 按初步換股價每股換股股份3.17港元計算，於可換股債券附帶的換股權獲悉數行使時，可配發及發行最多53,769,804 股換股股份。可換股債券附帶的換股權可於換股期間內不 時全部或部分行使。 換股期間： 由發行可換股債券日期開始至可換股債券發行日期起計兩週年屆滿之期間。 可轉讓性： 可換股債券在未經本公司事先同意的情況下不得（不論全部或部分）轉讓予任何人士或實體。 董事會函件 換股股份之 換股股份（如有）自可換股債券發行日期開始至可換股債券禁售期： 發行日期起計兩週年須受禁售期限制。 換股限制： 倘因行使可換股債券附帶的可換股權導致(i)可換股債券持有人及其一致行動人士（定義見收購守則）將觸發收購守則 規則26項下的強制要約責任；及(ii)緊隨行使可換股債券附 帶的相關可換股權後，公眾人士持有本公司已發行股份少 於25%或上市規則所規定之最低規定百分比，則本公司毋 須發行任何換股股份。 贖回： 於換股期間結束時未如此換股的可換股債券，應由本公司 按其未償還本金額的100%贖回。 換股股份的總面值為537,698.04港元。 倘可換股債券附帶的換股權獲行使且所有換股股份按初步換股價每股換股股份3.17港元悉數轉換，則將配發及發行合共53,769,804股換股股份，相當於(i)於最後可行日期本公司現有已發行股份總數（不包括庫存股）約2.68%；及(ii)經配發及發行換股股份擴大後本公司已發行股份總數（不包括庫存股）約2.61%（假設自最後可行日期起直至緊接配發及發行換股股份前，本公司已發行股本並無其他變動）。 6. 認股權證 認股權證的主要條款概述如下： 發行人： 本公司 認股權證數目： 40,000,000份認股權證，可行使為40,000,000股認股權證股份。認股權證可於行使期內不時全部或部分行 使。 董事會函件 認股權證行使價：初步認股權證行使價為每股認股權證股份3.80港元，較： (i) 股份於最後可行日期在聯交所所報的收市價每 股約2.27港元溢價約67.40%； (ii) 股份於比特幣礦機正式協議日期前最後一個交 易日在聯交所所報的收市價每股約3.22港元溢 價約18.01%； (iii) 股份於條款清單日期在聯交所所報的收市價每 股約3.78港元溢價約0.53%； (iv) 股份於緊接條款清單日期（包括該日）前最後連 續五(5)個交易日在聯交所所報的平均收市價每 股約3.47港元溢價約9.51%；及 (v) 股份於緊接條款清單日期（包括該日）前最後連 續十(10)個交易日在聯交所所報的平均收市價 每股約3.17港元溢價約19.87%。 董事會函件 認股權證行使價乃與賣方公平磋商後，經參考股份當 時市價及根據較股份於緊接條款清單日期（包括該日） 前最後連續十(10)個交易日在聯交所所報的平均收市 價每股約3.17港元溢價20%釐定。釐定20%溢價旨在激 勵賣方，使其長期利益與本公司的長期表現及增長保 持一致，並僅在股價上漲的情況下為賣方提供實質的 收益空間，同時考慮當前市況及股東攤薄因素，維持 合理可行水平。因此，董事會認為20%溢價屬公平合 理，並符合本公司及其股東的利益。 認股權證行使價 根據比特幣礦機正式協議的條款及條件，認股權證行之調整條文： 使價將受有關股份合併、拆細或重新分類（例如將現 有類別股份更改為不同類別股份）的標準調整條款規 限。 股份的合併、拆細或重新分類 如股份因任何合併、拆細或重新分類而面值有所不 同，則於緊接該等情況前有效之認股權證行使價及認 股權證數目將按以下公式予以調整。 新認股權證數目 = 現有認股權證數目 x F 新行使價 =現有認股權證行使價 x 董事會函件 其中： F = 拆細或合併系數 合併／拆細後已發行股份數目 = 合併／拆細前已發行股份數目 行使期： 由發行認股權證日期開始至認股權證發行日期起計 兩週年屆滿之期間。 可轉讓性： 認股權證在未經本公司事先同意的情況下不得（不論 全部或部分）轉讓予任何人士或實體。 認股權證股份 因認股權證獲行使而發行之50%認股權證股份須受自 禁售期： 有關認股權證行使之日起計六個月之禁售期限制。 行使認購權之 倘由於認股權證所附帶之相關認購權獲行使，(i)認股限制： 權證持有人及其一致行動人士（定義見收購守則）將 觸發收購守則規則26項下之強制要約責任；及(ii)緊 隨認股權證所附帶之相關認購權獲行使後，公眾人士 持有本公司已發行股份少於25%或上市規則所規定之 最低規定百分比，則本公司毋須發行任何認股權證股 份。 清盤、分派及╱ 認股權證持有人無權清盤或參與任何本公司提出的 或本公司提出 進一步證券分派及／或要約 進一步證券 要約之權利： 認股權證股份的總面值為400,000港元。 董事會函件 倘認股權證附帶的認購權獲行使且所有認股權證股份按初步認股權證行使價每股認股權證股份3.80港元獲悉數認購，則將配發及發行合共40,000,000股認購權證股份，相當於(i)於最後可行日期本公司現有已發行股份總數（不包括庫存股）約2.00%；及(ii)經配發及發行認股權證股份擴大後本公司已發行股份總數（不包括庫存股）約1.96%（假設自最後可行日期起直至緊接配發及發行認購權證股份前，本公司已發行股本並無其他變動）。 假設認股權證所附帶的認購權按初步認股權證行使價獲悉數行使，預期將籌集所得款項總額約152,000,000港元。本公司擬將行使認股權證所得款項淨額用於發展及擴展本公司的數字金融業務以及其他虛擬資產相關投資，當中大部分資金擬用於購買額外礦機以及比特幣挖礦業務的日常營運及維護，以支援本集團發展可持續及機構級數字資產生態系統的更廣泛戰略。本集團計劃透過直接擁有自全球知名製造商採購之最新一代設備（具備業界領先之能源效益及運算效能），以提升其挖礦業務。挖礦業務或將透過專業託管夥伴於能源成本具競爭力、監管環境有利及基礎設施可靠之地區進行。 7. 獲利股份 本公司將向賣方發行13,442,451股獲利股份（作為額外獎勵）。倘出現任何下列事項，將發行獲利股份： (i) 穩定經營：自完成後連續12個月內，比特幣礦機平均實際上線時間不少於85%（受不可抗力影響期間除外）； (ii) 算力交付：自完成後連續超過12個月，交付之比特幣礦機之累計實際哈希率達到理論最大值1,040,600 TH/s之不少於85%（受不可抗力 影響期間除外）；或 (iii) 股價表現：股份於完成後24個月內任何連續20個交易日本公司之平 均收市價達每股5.67港元。 董事會函件 不可抗力事件指於比特幣礦機正式協議日期後發生任何超出一方合理控制範圍的不可預見或不可避免事件，導致未能或延遲履行義務。此類事件包含戰爭、恐怖主義、破壞活動、自然災害（如火災、洪水、地震）、罷工、暴動、檢疫限制、流行病，以及一般國際商業慣例中獲認可為不可抗力的政府行為。此外，亦涵蓋第三方提供的水、網路或電力基礎設施問題，或超出一方合理控制範圍的第三方挖礦容器或零件延遲交付，惟賣方須提供相關問題或故障證明。 任何由政府機關（賣方所屬的具管轄權地方政府除外）對加密貨幣挖礦或交易施加的限制或禁令，均不構成不可抗力事件。 獲利股份將不受任何禁售限制。獲利股份的總面值為134,424.51港元。 獲利股份相當於(i)於最後可行日期本公司現有已發行股份總數（不包括庫存股）約0.67%；及(ii)經配發及發行獲利股份擴大後本公司已發行股份總數（不包括庫存股）約0.67%（假設自最後可行日期起及緊接配發及發行獲利股份前，本公司已發行股本並無其他變動）。 為免生疑問，倘上述獲利股份條件均未達成，則賣方將無權獲發任何獲利股份。 假設可換股債券項下的換股權按初步換股價每股換股股份3.17港元及認股權證項下的認購權按初步認股權證行使價每股認股權證股份3.80港元均獲悉數行使，且獲利股份獲配發及發行，則將配發及發行合共107,212,255股代價股份（包括53,769,804股換股股份、40,000,000股認股權證股份及13,442,451股獲利股份），相當於(i)於最後可行日期本公司現有已發行股份總數（不包括庫存股）約5.35%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後本公司已發行股份總數（不包括庫存股）約5.08%（假設自最後可行日期起及緊接配發及發行代價股份前本公司已發行股本並無其他變動）。 董事會函件 本公司目前無意將其庫存股份用作代價股份。代價股份於配發及發行後，將在所有方面與於配發及發行代價股份日期已發行股份享同等地位，包括享有於配發及發行日期或之後的記錄日期所有已作出或將予作出的股息、分派及其他應付款之權利。 代價股份將根據股東於股東特別大會上將予授出的特別授權配發及發行。 本公司將向聯交所申請代價股份上市及買賣許可。本公司將不會申請可換股債券及╱或認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。 8. 先決條件 比特幣礦機收購事項須待以下條件達成或（在適用法律允許的情況下）獲豁免後，方告完成： (a) 股東於股東特別大會上批准發行可換股債券及認股權證以及授出特別授權以配發及發行換股股份、認股權證股份及獲利股份； (b) 所有股份維持於聯交所上市，且聯交所已授出所有換股股份、認股權證股份及獲利股份上市及買賣之批准，且並無撤銷批准； (c) 任何政府主管機關並無制定、發佈、實施、採納或頒佈任何適用法律（包括上市規則），限制、禁止、防止、阻止或以其他方式令完成比特幣礦機收購事項屬違法； (d) 任何政府主管機關在比特幣礦機正式協議日期後並無以書面形式啟動或威脅開展行動，使比特幣礦機收購事項屬違法或以其他方式 限制、禁止、防止或阻止比特幣礦機收購事項完成； (e) 已取得所有政府同意及監管批准（包括聯交所的批准）； 董事會函件 (f) 本公司於比特幣礦機正式協議項下作出的所有聲明及保證於及截至比特幣礦機正式協議日期及於完成日期在所有重大方面均屬真 實及正確，以重大性為條件的聲明及保證則在所有方面均屬真實及 正確（惟基本聲明須於所有方面均屬真實及正確）； (g) 本公司已遵守比特幣礦機正式協議項下須於完成日期或之前履行的所有義務； (h) 本公司的控制權（定義見收購守則）並無變動； (i) 本公司的財務狀況、經營業績或業務前景並無出現任何重大不利變動； (j) 證監會或聯交所並無對股份的交易實施或威脅實施任何全面暫停或限制；及 (k) 賣方完成對本公司的業務、法律及財務盡職調查及其他調查，且結果令其合理滿意； (l) 賣方於比特幣礦機正式協議項下作出的所有聲明及保證於及截至比特幣礦機正式協議日期及於完成日期在所有重大方面均屬真實 及正確，以重大性為條件的聲明及保證則在所有方面均屬真實及正 確（惟基本聲明須於所有方面均屬真實及正確）； 董事會函件 (m) 賣方已遵守比特幣礦機正式協議項下須於完成日期或之前履行的所有義務，包括但不限於交付具備所需運算能力和保修的比特幣礦 機、提供詳細的產品清單和相關文件以供檢查、確保完整及可轉售 的所有權且無產權負擔、執行所有必要的協議（包括管理託管服務 協議）。為免存疑，比特幣礦機的保修將由製造商比特大陸或其聯 屬公司提供。賣方承諾確保比特幣礦機的保修期自完成之日起計直 至不早於2026年8月31日。鑒於比特大陸自賣方向比特大陸購買比 特幣礦機以來一直向賣方提供比特幣礦機的保修，保修期少於12個 月。 (n) 賣方已證明及展示賣方（或其代名人）擁有且能交付無任何產權負擔的比特幣礦機完整所有權，並獲本公司合理信納，例如，本公司 有權於完成前不時檢查比特幣礦機的配置，以確認相關資訊的準確 性；且比特幣礦機的所有權將於比特幣礦機的配置完成時轉移予本 公司； (o) 比特幣礦機的總合計算力不少於1,040,600 T； (p) 本公司完成對比特幣礦機的業務、法律及財務盡職調查及其他調 查，且結果令其合理滿意；及 (q) 本公司已審閱及批准管理託管服務協議的條款，並令本公司合理信納， 且該管理託管服務協議將於完成時生效。 截至最後可行日期，概無上述條件已獲達成。倘上述先決條件於2025年12月31日前未獲達成或豁免（在有關豁免獲適用 法律允許的範圍內），則比特幣礦機正式協議（有關定義及詮釋、保密、終止、通知、完整協議及修訂、轉讓、可分割性、開支、適用法律及豁免的條文除外）將告失效及並無效力及作用，而訂約方將獲解除於該協議項下的所有義務，惟任何先前違反的責任除外。 董事會函件 9. 完成 完成應在合理可行情況下盡快落實，且無論如何不得遲於先決條件達成（或在適用情況下獲豁免）後十(10)個營業日內，或本公司與賣方可能相互協定的其他時間內落實。 有關本集團的資料 本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司。本公司的主要業務為投資控股。本集團主要從事(i)向客戶提供持牌業務（包括財務顧問服務、證券研究服務、證券買賣及經紀服務、保證金融資服務、轉介服務、投資管理及諮詢服務以及保險經紀服務）的金融服務；(ii)向超高淨值家族提供家族辦公室服務、投資顧問、資產管理服務及轉介服務；(iii)向客戶提供借貸服務；(iv)服裝產品銷售及向客戶提供供應鏈管理總體解決方案；及(v)提供企業解決方案服務。 有關賣方的資料 Evergreen Wealth為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於最後可行日期由Chiu先生控制。Evergreen Wealth主要從事投資控股業務，專注於數字資產及採礦相關的機會。Chiu先生先前曾於2021至2022年擔任Antalpha Capital (BVI) Limited首席投資官，並於2017至2021年擔任Armada Capital Holdings Limited管理合夥人，具備豐富的行業經驗。 據董事經一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，Evergreen Wealth及Chiu先生均 為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等無關連的第三方。 進行比特幣礦機收購事項的理由及裨益 董事認為，與賣方訂立比特幣礦機正式協議，乃本集團為提升其於數字資產、區塊鏈及比特幣挖礦領域競爭優勢及核心業務所採取的策略性舉措。 董事會函件 比特幣礦機收購事項與BM收購事項（統稱「該等收購事項」）將使本集團取得業界領先的比特幣挖礦硬件，直接支持本集團成為香港首家上市「比特幣算力股」的宏願，三年內的總算力約為2,100,000 T，目標總年產能約為350枚比特幣及規劃儲備逾1,000枚比特幣。根據以2,200台比特幣礦機理論最大算力1,040,600 TH/s的85%得出的最低實際哈希率，以及近期參考網絡哈希率約1,040 EH/s，預期每年總產量約為140枚比特幣。透過取得合共2,200台最先進的Antminer S21XP Hyd.礦機（及自BM收購事項取得2,995台最先進的Antminer S21e Hyd./S21e XP Hyd.礦機），本集團將在比特幣挖礦產能領域取得重要地位。 在評估及監控比特幣礦機的運算能力時，本集團的數字資產部門包括專責營運人員，使用透明的第三方ASIC礦機管理平台和礦池儀表板，提供實時哈希率、溫度和性能數據，客觀驗證礦機產量，其中包含對照礦池份額記錄實時監控礦機狀態、核對預期與實際礦機收益、交叉驗證宣傳與實際哈希率，以及對觸發閾值的異常監控，以即時識別並解決效能不足問題。本集團數字資產部門由一位在加密貨幣及區塊鏈領域擁有超過10年經驗的資深行業專家領導，涵蓋投資、挖礦營運、生態系統建設以及數字資產管理。項目領導人是本集團數字金融業務董事總經理William Li先生（「Li先生」），彼擁有計算機科學的學術背景和區塊鏈投資的行業經驗，熟悉工程系統和礦機運作。Li先生在一級和二級市場的區塊鏈和數字資產投資方面擁有超過10年的經驗。彼共同創辦了一家量化數字資產管理公司，資產管理規模超過100百萬美元，服務對象涵蓋交易所、高淨值客戶和比特幣礦商，彼負責監督投資策略、資金募集和營運。在一級市場方面，Li先生曾主導並參與多項區塊鏈基礎設施、虛擬資產管理機構及區塊鏈安全領域的早期投資，在項目評估、代幣經濟設計及生態系統發展方面累積豐富經驗。部門其他項目成員具備加密貨幣交易所合規及區塊鏈項目作業流程制定經驗，並熟悉數字資產活動的日常監管與合規要求。 董事會函件 比特幣礦機收購事項的交易結構屬精心設計，透過發行本金額與合約價等值的可換股債券以及額外認股權證及獲利股份，以優化本集團與賣方之間的資本管理及使利益長期保持一致。可換股債券為零息工具，且於發行後兩年以遞延現金結算（倘可換股債券未獲轉換），使本集團能夠於業務增長期內保留現金資源及保持財務靈活性。董事會認為，在賣方接受相關條款的情況下，同意採用非即時現金支付機制（即透過可換股債券、認股權證及獲利股份支付）符合本集團的利益，同時亦為賣方提供成為本公司戰略股東的機制。此方案既保留了本集團的資本資源，可調配內部現金以於BM收購事項中購買額外的比特幣礦機，亦能在賣方成為本公司戰略股東後，通過使賣方與本公司的利益掛鉤，而建立雙方之間的長期戰略合作關係。此外，如賣方選擇轉換可換股債券，則將透過發行換股股份而非現金支出結算，從而繼續保留本集團的資本資源。董事會亦認為，倘可換股債券的換股權及認股權證的認購權獲行使，將鞏固本公司的資本基礎，並為本公司帶來額外所得款項。行使認股權證產生的額外所得款項可進一步用於支持本集團發展數字金融業務及增長策略，並為潛在收購及與區塊鏈及RWA領域各領軍企業及業務夥伴的戰略合作提供資金。儘管於完成後由管理託管服務提供商提供促進比特幣挖礦機的日常營運及管理服務，惟由於賣方與管理託管服務提供商均受Chiu先生共同控制，向賣方提供上述以可換股證券、認股權證及與表現掛鉤的獲利股份之方式的激勵機制，相當於向管理託管服務提供商提供相同之激勵。此機制不僅使雙方在整個績效期間的利益一致，亦能激勵賣方促進採礦資產實現最佳的管理和營運成果，確保為股東持續創造價值。發行認股權證及獲利股份將直接使賣方的長期利益與本集團的長期利益保持一致，原因為賣方（包括管理託管服務提供商）將受益於本公司的未來表現，從而有動力為所收購比特幣礦機的日常管理及營運提供積極協助及寶貴建議，尤其是在託管及營運管理方面。是項結構提供資本保值，持續的營運支持及增量資金，使賣方成為本集團的長期策略合作夥伴，致力推動本集團比特幣挖礦業務的可持續增長。 董事會函件 董事會認為，鑑於可換股債券的到期期限為兩年且不附帶票息，納入40,000,000股認股權證及獲利股份可為賣方在期限內的遞延現金結算提供補償。此外，將認股權證及獲利股份納入向賣方支付的比特幣礦機收購事項代價，可作為業績和合作獎勵，鼓勵賣方持續積極參與比特幣礦機的日常管理和營運。此結構使賣方的利益與本集團的長期表現及增長緊密掛鉤，激勵其達成指定的里程碑（包括達成與比特幣礦機績效目標及本公司股價掛鈎的獲利條件）。隨著業務基本面改善以及本集團財務表現增強，預期市場的正面反應將反映於股份的交易價格，從而使股東整體受惠。 鑑於上述情況，董事會認為比特幣礦機代價（包括可換股債券、認股權證及獲利股份）在商業及財務角度均屬公平合理，有助提升價值創造並使本集團與賣方之間的利益一致，符合本公司及其股東的整體利益。 於比特幣礦機收購事項完成時或之前，本公司將與管理託管服務提供商（受賣方共同控制的公司）就位於美國奧克拉荷馬州礦場的比特幣礦機日常之營運及維護訂立管理託管服務框架協議。截至比特幣礦機正式協議簽訂之日期，賣方聯屬公司及管理託管服務提供商於同一礦場託管超過18,000台比特幣礦機。為確保營運效率，本公司因而委聘管理託管服務提供商。在委聘之前，本公司亦會自行評估管理託管服務提供商的資格、服務標準及商業條款並進行盡職審查，以確保合適性及保障本公司的權益。管理託管服務提供商將於美國奧克拉荷馬州的礦場提供綜合伺服器託管及維護服務，每月服務費根據比特幣礦機的實際能源使用量按單位費率每千瓦時不超過0.08美元（包含電費）釐定，該費率將與本公司理解及網絡研究結果所得的市場費率一致。將予提供的託管及維護服務主要包括提供受控環境的實體空間、充足的伺服器機房、伺服器位置、機架、電力負載及設施、網絡設施、散熱設備、防塵設備、安全監控及確保穩定及最佳挖礦運作所需的所有其他設施。儘管市場上有類似服務可供選擇，而且並無限制比特幣礦機僅於在該礦場營運，本集團仍將與賣方共同控制的管理託管服務提供商合作，原因為賣方的聯屬公司已就同一礦場訂立托管服務協議，故我們相信相同的經營經驗符合本公司最佳利益。此外，賣方持續提供建議，協助本公司推進採礦業務的商業框架，包括但不限於為比特幣礦機申請銷售及使用稅豁免（此豁免視乎場地而定），並協助本公司爭取更豐碩的商業成果，而管理託管服務提供商將提供戰略顧問與營運支援，協助本公司處理有關礦池管理、董事會函件 故障排除、效能監控及礦機產能優化的事宜。同時，本公司負責監督比特幣礦機的營運，並對關鍵營運環節維持集中管控，包括礦池連接、支付地址管理及挖礦績效政策的實施。該等管理託管服務安排及監督符合託管挖礦業務的行業慣例，並確保高效運營符合本集團的戰略目標。董事會將審閱管理託管服務框架協議，並將其與現行市場慣例及本公司在BM收購事項中簽訂的類似協議進行比較，以確保管理託管服務框架協議的條款公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 鑑於挖礦業務是由管理託管服務提供商管理及協調，因此將實施一系列安全措施以確保資產安全保管。所有挖出的比特幣將直接存入託管的錢包中，資產將按照機構級託管標準安全儲存及管理。管理託管及營運協議亦將包括介入及遷移權、服務等級協議補救措施以及定期檢查及審計條款。該等安排為本公司的數字資產提供持續監督、營運透明度及有效保護。 董事會相信，訂立比特幣礦機正式協議將為股東帶來長期財務回報及價值。特幣礦機收購事項將鞏固本集團於香港上市公司中比特幣挖礦業務的領導地位，創造多元化收入來源，並使本集團能夠把握數字資產及區塊鏈領域中快速擴展的機遇。 經計及上述利益，董事認為，比特幣礦機正式協議的條款以及其項下擬進行的交易均按正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。 董事會函件 比特幣礦機收購事項對本公司股權架構的影響 (iii)緊隨配發及發行 (ii)緊隨配發及發行換股股份後 認股權證股份後 (v)緊隨配發及發行代價股份後（假設可換股債券獲悉數轉換 （假設認股權證獲悉數行使 (iv)緊隨配發及發行獲利股份後 （假設可換股債券獲悉數 及並無配發及發行認股權證 及並無配發及發行換股 （假設並無配發及發行換股股份 轉換、認股權證獲悉數行使、 股份及獲利股份，且自最後 股份及獲利股份，且自最後 及認股權證股份，且自最後 獲利股份獲發行且自最後可行日期起及緊接配發及 可行日期起至及緊接配發及 可行日期起及緊接配發及 可行日期起及緊接配發及發行換股股份前本公司 發行認股權證股份前本公司 發行獲利股份前本公司 發行代價股份前本公司(i)於最後可行日期 已發行股本並無其他變動） 已發行股本並無其他變動） 已發行股本並無其他變動） 已發行股本並無其他變動） 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比陳寧迪先生（執行董事） (1) 及其配偶 737,592,661 36.81% 737,592,661 35.85% 737,592,661 36.09% 737,592,661 36.57% 737,592,661 34.94% 艾奎宇先生（執行董事） 及其配偶 9,815,945 0.49% 9,815,945 0.48% 9,815,945 0.48% 9,815,945 0.49% 9,815,945 0.47%郎世杰先生（執行董事） 及其配偶 6,455,948 0.32% 6,455,948 0.31% 6,455,948 0.32% 6,455,948 0.32% 6,455,948 0.31%賀之穎女士（執行董事） 6,125,971 0.31% 6,125,971 0.30% 6,125,971 0.30% 6,125,971 0.30% 6,125,971 0.29% 劉春先生（獨立非 執行董事） 4,300,000 0.21% 4,300,000 0.21% 4,300,000 0.21% 4,300,000 0.21% 4,300,000 0.20%賣方 63,803,000 3.18% 117,572,804 5.71% 103,803,000 5.08% 77,245,451 3.83% 171,015,255 8.10%其他公眾股東 1,175,670,864 58.68% 1,175,670,864 57.14% 1,175,670,864 57.52% 1,175,670,864 58.28% 1,175,670,864 55.69% 總計 2,003,764,389 100.00% 2,057,534,193 100.00% 2,043,764,389 100.00% 2,017,206,840 100.00% 2,110,976,644 100.00% 附註： 1. 於最後可行日期，陳寧迪先生（「陳先生」）於以下各項中擁有權益或被視為擁有權益：(i)由DA Wolf Investments I Limited（「DA Wolf」）（陳先生為其唯一股東）直接擁有之547,524,297股股份；(ii)由迅昇投資有限公司（「迅昇」）持有之171,723,465股股份，該公司全部已發行股本由陳先生擁有約68.4%權益及由陳先生之配偶江欣榮女士（「江女士」）擁有約31.6%權益；(iii)陳先生作為實益擁有人持有之18,147,499股股份；及(iv)陳先生之配偶江女士作為實益擁有人持有之197,400股股份。 2. 按已發行股份總數計算（不包括66,100,488股庫存股份）。 3. 上表中的若干百分比數字已作約整調整。因此，列示為總額的數字未必為前述數字的算術總和。 董事會函件 本公司於過去十二個月進行的集資活動 本公司於緊接最後可行日期前12個月內進行以下股權集資活動： 於最後可行日期 使用未動用所得款項 公告日期 集資活動 所得款項淨額 所得款項擬定用途 所得款項的實際用途 的預期時間表2025年8月7日、 根據配售及先舊後新認購協議 約581.79百萬港元 (i) 約407.25百萬港元用於 (i) 約239.86百萬港元 (i) 2026年3月31日前 2025年8月12日及 於2025年8月14日按每股先 本集團數字金融業務的 已按擬定用途使用2025年8月14日 舊後新認購股份2.95港元配 策略發展 發及發行201,456,000股先 舊後新認購股份 (ii) 約58.18百萬港元用於交 (ii) 尚未動用 (ii) 2026年3月31日前易所買賣基金及量化投 資產品的開發 (iii) 約58.18百萬港元用於資 (iii) 約0.55百萬港元已 (iii) 2026年3月31日前訊科技設施建設及系統 按擬定用途使用 升級 (iv) 約58.18百萬港元用於一 (iv) 約58.18百萬港元 (iv) 不適用 般營運資金 已按擬定用途使用 2025年10月21日、 根據配售及先舊後新認購協議 約955.56百萬港元 (i) 約535.11百萬港元用於 (i) 尚未動用 (i) 2026年9月30日前 2025年10月31日、 於2025年11月3日按每股先 擴充比特幣挖礦及數碼2025年11月3日及 舊後新認購股份3.05港元配 儲備業務 2025年11月10日 發及發行255,213,000股先 舊後新認購股份，以及根據 (ii) 約229.33百萬港元用於 (ii) 尚未動用 (ii) 2026年12月31日前認購協議於2025年11月10日 開發及代幣化RWA產品 按每股認購股份3.05港元配 發及發行63,803,000股認購 (iii) 約95.56百萬港元用於策 (iii) 約42.48百萬港元 (iii) 2026年6月30日前股份 略性及多元化投資 已按擬定用途使用 (iv) 約95.56百萬港元用於一 (iv) 約7.95港元已按擬 (iv) 2026年12月31日般營運資金 定用途使用 董事會函件 除上文所披露者外，本公司於緊接最後可行日期前12個月內並無進行任何涉及發行股本證券之其他集資活動。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准換股股份、認股權證股份及獲利股份上市及買賣。 本公司將不會申請可換股債券及╱或認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。 上市規則的涵義 由於比特幣礦機收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據上市規則，比特幣礦機收購事項構成本公司的須予披露交易，因而須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 不可撤回投票承諾 於最後可行日期，陳先生直接或間接（透過DA Wolf及迅昇）於737,395,261股股份中擁有權益，佔已發行股份總數約36.80%（不包括庫存股份）。 陳先生向賣方作出不可撤回承諾，其中包括(i)彼將於股東特別大會上就有關比特幣礦機收購事項的比特幣礦機正式協議及其項下擬進行的交易的決議案投贊成票；及(ii)如出售、轉讓或以其他方式對其於承諾日期擁有或控制的任何股份設置任何產權負擔會阻止或限制其履行承諾中的義務，則不會如此行事（惟向須承擔該項承諾所載責任的承讓人出售或轉讓股份除外，猶如有關承讓人已就該等轉讓股份作出該項承諾一般）。不可撤回承諾將一直有效，直至根據比特幣礦機正式協議完成比特幣礦機收購事項或比特幣礦機正式協議根據其條款終止為止。 特別授權及股東特別大會 本公司將於股東特別大會上尋求股東批准有關發行可換股債券、換股股份、認股權證、認股權證股份及獲利股份的特別授權。 董事會函件 本公司將於2025年12月23日（星期二）上午十一時正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚匯2902室召開股東特別大會，藉以考慮並酌情批准發行可換股債券及認股權證以及授出配發及發行換股股份、認股權證股份及獲利股份的特別授權。股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 於最後可行日期，據董事作出一切合理查詢後所深知，概無股東於比特幣礦機收購事項及其項下擬進行的交易（包括發行可換股債券及認股權證以及授出配發及發行換股股份、認股權證股份及獲利股份的特別授權）中擁有重大利益。因此，概無股東需要就與此相關的決議案於股東特別大會放棄投票。 隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其上所印列的指示填妥並交回表格，惟無論如何不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2025年12月21日（星期日）上午十一時正）交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會（或任何續會），並於會上投票。本公司強烈建議股東委任股東特別大會主席為彼等之受委代表就相關決議案投票，以代替親身出席股東特別大會。 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，於股東特別大會上之任何表決必須以投票方式進行，惟大會主席決定允許純粹涉及程序或行政事務之決議案以舉手方式進行表決除外。因此，股東特別大會主席將根據組織章程細則第66條，就股東特別大會提呈的每一項決議案要求以投票方式表決。本公司將於股東特別大會後根據上市規則第13.39(5)條規定的方式就投票結果刊發公告。 暫停辦理股份過戶手續 本公司將於2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東權利。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須不遲於2025年12月17日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室），以進行登記。釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格的記錄日期為2025年12月23日（星期二）。 董事會函件 推薦建議 董事（包括獨立非執行董事）認為比特幣礦機收購事項及其項下擬進行的交易（包括發行可換股債券、認股權證及獲利股份以及授出配發及發行換股股份、認股權證股份及獲利股份的特別授權）的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將在股東特別大會上提呈的決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 德林控股集團有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 陳寧迪 2025年12月4日 股東特別大會通告 DLHOLDINGSGROUPLIMITED 德林控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1709） 股東特別大會通告 茲通告德林控股集團有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月23日（星期二）上午十一時正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚匯2902室舉行股東特別大會（「股東特別大會」）或其任何續會，藉以考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公司的普通決議案（除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年12月4日之通函（「通函」）所界定者具有相同涵義）： 普通決議案 1. 「動議： (a) 謹此批准及確認本公司與賣方於完成時簽立的可換股債券文據 （「可換股債券文據」）（其副本已於股東特別大會上提呈，並註有「A」字樣及經股東特別大會主席簽署以資識別），內容有關按每股 3.17港元的初步換股價發行賦予其持有人權利認購最多53,769,804 股換股股份的可換股債券，以及其項下擬進行的交易； (b) 謹此批准及確認本公司與賣方於完成時簽立的認股權證文據（「認股權證文據」）（其副本已於股東特別大會上提呈，並註有「B」字樣及經股東特別大會主席簽署以資識別），內容有關按每股3.80港元的初步認股權證行使價發行賦予其持有人權利認購最多40,000,000股 認股權證股份的認股權證，以及其項下擬進行的交易； 股東特別大會通告 (c) 謹此批准、確認及追認本公司根據比特幣礦機正式協議及可換股債券文據設立及向賣方發行可換股債券，以及發行及配發最多 53,769,804股換股股份； (d) 謹此批准、確認及追認本公司根據比特幣礦機正式協議及認股權證文據設立及向賣方發行認股權證，以及發行及配發最多40,000,000 股認股權證股份； (e) 謹此批准於達成獲利條件後，根據比特幣礦機正式協議的條款向賣方發行及配發13,442,451股獲利股份； (f) 待聯交所上市委員會批准（且並無撤回）換股股份、認股權證股份及獲利股份上市及買賣後，謹此授予董事特別授權，及任何一位董事 謹此獲特別授權行使本公司一切權力，根據比特幣礦機正式協議、 可換股債券文據及認股權證文據的條款及條件，並在其規限下，(i) 設立及發行可換股債券及認股權證，及(ii)發行、配發換股股份、認股權證股份及獲利股份並將其入賬列為已繳足股款，惟授予董事之 有關授權將附加於且不會影響或撤銷於通過本決議案前已經或可 能不時授予董事之任何一般或特別授權；及 (g) 授權本公司任何一位董事，或如需加蓋印章，則本公司任何兩位董事，代表本公司簽署、執行、履行及交付所有其他文書、契據、文件及協議，並全權作出其可能酌情認為必須、可取、適當或權宜的相 關行動及事宜以及採取所有步驟以落實及╱或使(i)比特幣礦機正 式協議、可換股債券文據及認股權證文據及其項下擬進行的各項交 易；及(ii)特別授權生效。」 承董事會命 德林控股集團有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 陳寧迪 香港，2025年12月4日 股東特別大會通告 註冊辦事處： 總辦事處及香港主要營業地點： Cricket Square, Hutchins Drive 香港黃竹坑 P.O. Box 2681, Grand Cayman 香葉道28號 KY1-1111 Cayman Islands 嘉尚匯2902室 附註： 1. 隨函附奉股東特別大會或其任何續會適用的代表委任表格。代表委任書須為書面形式，並須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署，如委任人為法團，則須加蓋法團印章或由高級職 員、代理人或其他被授權的人親筆簽署。 2. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，均可委派一名或多名委任代表代其出席大會並（在本公司組織章程細則的條文規限下）於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席股東特別大會以代表股東。倘委任超過一名受委代表，須註明每名受委代表所代表的股份數目及類別。 3. 代表委任表格須按其上印備的指示填妥及簽署，並連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即2025年12月21日（星期日）上午十一時正）交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 4. 為釐定股東符合出席股東特別大會及於會上投票的資格，本公司將於2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。為符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於2025年12月17日（星期三）下午四時三十分（香港時間）前交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室），以辦理登記手續。 5. 倘屬股份聯名持有人，則該等持有人中任何一名均可就該等股份於股東特別大會上投票（不論親身或委派代表）猶如其為唯一有權投票者。然而，倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則僅接納在本公司股東名冊內就該等股份名列首位的聯名持有人所作的投票。 6. 本通告的中文譯本僅作參考。如有任何不一致之處，概以英文版本為準。 7. 根據上市規則第13.39(4)條，股東特別大會所有決議案將以投票方式表決。 股東特別大會通告 8. (a) 除下文(b)段另有規定外，倘預期於股東特別大會當日任何時間將懸掛8號或以上熱帶氣旋警告或極端情況或黑色暴雨警告信號將生效，則股東特別大會將延後至於上午八時正至上午十一時正期間的任何時間並無於香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或極端情況或黑色暴雨警告信號並無於香港生效的下一個營業日，在此情況下，股東特別大會將在同一時間及地點舉行。 (b) 倘8號或以上熱帶氣旋警告或極端情況或黑色暴雨警告信號於股東特別大會指定舉行時間三小時前除下或取消，且情況許可，股東特別大會將如期舉行。 (c) 倘懸掛3號或以下熱帶氣旋警告或黃色或紅色暴雨警告信號生效，股東特別大會將如期舉行。 (d) 在惡劣天氣下，股東如決定出席股東特別大會，務請審慎行事。 於本通告日期，執行董事為陳寧迪先生、郎世杰先生、艾奎宇先生及賀之穎女士；非執行董事為王軼丁先生；及獨立非執行董事為張世澤先生、陳政璉先生及劉春先生。 中财网
 |