海德股份(000567):取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记和修订及制定部分公司制度

时间：2025年12月03日 21:55:45 中财网

原标题:海德股份:关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记和修订及制定部分公司制度的公告

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2025-055号
海南海德资本管理股份有限公司
关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记
和修订及制定部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第十届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

序号	原条款	修正后条款
1	第八条董事长为代表公司执行 公司事务的董事，为公司的法定 代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去公 司法定代表人，公司应当在法定 代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人因执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律 或者公司章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。	第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司 的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2	第十条本公司章程自生效之日 起，成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权 利与义务关系的，具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的， 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
3	第十一条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监以及其他 由董事会明确聘任为公司高级管 理人员的人员。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他由董事会明确 聘任为公司高级管理人员的人员。
4	第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
5	第二十条 公司股份总数为 1,954,592,155股，均为人民币 普通股。	第二十条公司已发行的股份数为1,954,592,155股，均 为人民币普通股。
6	第二十四条公司不得收购本公 司股份，但是，有下列情形之一 的，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情 形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
7	第二十六条公司因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
	之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
8	第二十八条 公司不接收本公司 的股份作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
9	第二十九条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
10	第三十条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包	第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
	括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
11	第三十一条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
12	第三十三条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
	（八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
13	第三十四条股东要求查阅复制 公司有关材料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份以及持股数量是否 满足法律规定后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条股东有权要求查阅复制公司有关材料，但应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅相关 材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前述规定。
14	第三十七条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求	第三十七条除风险管理与审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求风险管理 与审计委员会向人民法院提起诉讼；风险管理与审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 风险管理与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会/风险管理与审计委员会/其他承继监 事会职责的机构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
	全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
15	第三十九条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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		第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
17	第四十一条公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。	下移至第二节控股股东和实际控制人第四十六条
18	第四十六条公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项；
	资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十七条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但董事 会决议应当经全体董事三分之二以上通过。除此之外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
19	第四十七条公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超	第四十八条公司提供担保，除应当经全体董事过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保，属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上 市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上 市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
	过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规 定的其他担保。 公司董事、高级管理人员或其他 相关人员未按照规定程序进行审 批，或者擅自越权签署对外担保 合同，或者怠于行使职责，给公 司造成损失的，公司应当追究相 关责任人员的责任。	（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规 定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者 怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责 任人员的责任。
20	第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者公司章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）风险管理与审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
21	第五十条本公司召开股东会的 地点为：公司办公所在地或北京。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地、 办公所在地或北京。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
22	第五十一条本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程；	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
	（二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
23	第五十二条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
24	第五十三条监事会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条风险管理与审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得风险管理与审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，风险管理与审计委员会可以自行召集和主 持。
25	第五十四条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
	内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	股东有权向风险管理与审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向风险管理与审计委员会提出请求。 风险管理与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 风险管理与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为风险管理与审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
26	第五十五条监事会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条风险管理与审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 风险管理与审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
27	第五十六条对于监事会或股东 自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于风险管理与审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
28	第五十七条监事会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。	第五十八条风险管理与审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
29	第五十九条公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或	第六十条公司召开股东会，董事会、风险管理与审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
	者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。	不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
30	第六十一条股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东会通 知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
31	第六十二条股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容：	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
	（一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
32	第六十五条股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
33	第六十六条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
34	第六十七条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委
	托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
35	第六十八条委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。
36	第七十条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
37	第七十二条股东会要求董事、监 事、高级管理人员列席会议的， 董事、监事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
38	第七十三条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长（公司有 两位或两位以上副董事长的，由 过半数董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由过 半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 风险管理与审计委员会自行召集的股东会，由风险管理与 审计委员会召集人主持。风险管理与审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，由过半数风险管理与审计委 员会成员共同推举的一名风险管理与审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
39	第七十四条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召开 和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，	第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
	以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
40	第七十五条在年度股东会上，董 事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
41	第七十六条董事、监事、高级管 理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。	第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
42	第七十八条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
43	第七十九条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
44	第八十条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采	第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
	取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	会海南监管局及证券交易所报告。
45	第八十一条股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
46	第八十二条下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
47	第八十三条下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司利润分配政策变更或 调整； （五）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划和员工持股 计划； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）； （四）公司利润分配政策变更或调整； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司资产总额百分之三十； （六）股权激励计划； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监 会认可的其他证券品种； （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
48	第八十五条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程 序： （一）股东会审议的某一事项与 某股东存在关联关系，该关联股 东应当在股东会召开前向董事会 详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东与关联交易事项的关联 关系；大会主持人明确宣布关联 股东回避而由非关联股东对关联 交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须 由非关联股东具有表决权股份数 的二分之一以上通过；如属于本 章程第七十八条规定的特别决议 事项，应经出席股东会的非关联 股东三分之二以上通过； （四）关联股东未就关联交易事 项按上述程序进行关联信息披露 或回避，股东会有权撤销有关该 关联交易事项的一切决议。	第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该 关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联 关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人 明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权 股份数的过半数通过；如属于本章程规定的特别决议事 项，应经出席股东会的非关联股东具有表决权股份数的三 分之二以上通过。
49	第八十七条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，应该实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如 下： （一）公司独立董事、非独立董 事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。公司股东会选举两名以上非独立董事，或者选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
	东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的独 立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选 人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时， 每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事、监事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事、监事候选人，得票 多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规 定的人数时，每位股东投票所选 的独立董事、非独立董事和监事 的人数不得超过本章程规定的独 立董事、非独立董事和监事的人 数，所投选票数的总和不得超过 股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。 股东会的监票人和点票人必须认 真核对上述情况，以保证累积投 票的公正、有效。 董事候选人提名方式和程序：公 司董事会提名；单独或者合并持 有公司有表决权股份总数百分之 三以上的股东书面提名的人士， 由董事会进行资格审查，通过后 作为董事候选人提交股东会选 举。监事候选人提名方式和程序： 公司监事会提名；单独或者合并 持有公司有表决权股份总数百分 之三以上的股东书面提名的人 士，由监事会进行资格审查，通 过后作为监事候选人提交股东会 选举；监事会中的职工代表监事 候选人由职工代表大会民主选举 产生。	得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投 票所选的独立董事和非独立董事的人数不得超过本章程 规定的独立董事和非独立董事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证 累积投票的公正、有效。 董事候选人提名方式和程序：公司董事会提名；单独或者 合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东书 面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事 候选人提交股东会选举。
50	第八十九条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表 决。	第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
51	第九十二条股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
52	第九十三条股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
53	第九十八条股东会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立 即就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在会议结束之后立即就任。
54	第一百条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人；
	的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
55	第一百〇一条公司设独立董事， 建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断的 关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 有关法律、行政法规和本章程中 涉及董事的规定适用于独立董 事。	下移至第五章第三节独立董事
56	第一百〇二条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规以及 其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事 管理办法》所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、	下移至第五章第三节独立董事
	规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
57	第一百〇三条董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会可以由职工代表担 任董事，职工代表担任董事的名 额为1人。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生后，直接进入董事会。	第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
58	第一百〇四条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
	己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务。 （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员的近 亲属，董事、监事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、监事、 高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
59	第一百〇五条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权;	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向风险管理与审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍风险管理与审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
	（六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。
60	第一百〇七条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
61	第一百〇八条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内（半年 内）仍然有效。 董事在任期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者 终止。 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在3年内仍然有效。 董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
62	第一百一十一条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。	下移至第五章第三节独立董事 第一百二十六条公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
63	第一百一十二条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见：	下移至第五章第三节独立董事第一百三十二条
	（二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 责。
64	第一百一十三条独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害上市公司或者 中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当由独立董事 专门会议审议并经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。	下移至第五章第三节独立董事第一百三十三条
65	第一百一十四条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策以及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证	下移至第五章第三节独立董事第一百三十四条
	监会和本章程规定的其他事项。
66	第一百一十五条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第【一百一 十三】条第一款第（一）项至第 （三）项、【第一百一十九条】所 列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录进行签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。	下移至第五章第三节独立董事第一百三十五条 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十四 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
67	第一百一十六条公司设董事会， 对股东会负责。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事组成。 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
68	第一百一十七条董事会由7名 董事组成，设董事长1人，副董 事长1人；独立董事占公司董事 会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人 士。 董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
69	第一百二十三条董事会设董事 长1人，可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
70	第一百一十七条董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（未完）